'Sano vain ei' Puolustus
Mikä on "vain sano ei" -puolustus?
-puolustus on hallintoneuvostojen käyttämä strategia vihamielisten yritysostojen hillitsemiseksi yksinkertaisesti kieltäytymällä neuvottelemasta ja hylkäämällä suoraan kaikki mahdollisen ostajan tarjoamat tuotteet.
Sano vain ei -puolustuksen laillisuus voi riippua siitä, onko kohdeyrityksellä pitkän aikavälin strategia, johon se voi sisältyä sulautuminen muun kuin ostotarjouksen tekevän yrityksen kanssa tai jos ostotarjous aliarvostuu yritys.
"Sano vain ei" -puolustuksen ymmärtäminen
Sano vain ei -puolustuksen alkuperä voidaan jäljittää 1980-luvulle, jolloin syvät taskut omaavat ryöstäjät ostivat aliarvostettuja yrityksiä hajottaen niitä saadakseen nopeaa voittoa. Tämä sai puolustuskyvyttömät yritykset keksimään strategioita yritysten hyökkääjien estämiseksi.
Sano vain ei -puolustus sai nimensä entisen ensimmäisen naisen Nancy Reaganin edistämän huumeiden vastaisen kampanjan mukaan. Puolustus jätti lautakunnan päätettäväksi, hyväksytäänkö vai hylätäänkö tarjous riippumatta siitä, kuinka paljon tarjottiin. Syitä voivat olla mitä tahansa työturvallisuuden pelosta yleiseen inhoamiseen ostajaa kohtaan.
Termin varhainen käyttö tapahtui vuonna 1990, kun NCR Corp. hylkäsi AT&T:n alkuperäisen 90 dollarin osakekohtaisen ostotarjouksen. NCR:n puheenjohtaja Charles Exley sanoi, että hallituksen kanta oli "vain sanoa ei" puhelinjättiläiselle.
Kohdeyhtiön hallitus voisi käsitellä ei-toivottua tarjousta kieltäytymällä neuvottelemasta ja luopumalla mahdollisista puolustusstrategioista, kuten myrkkypillereistä. Tämä asenne voidaan tehdä haltuunoton mahdottomaksi. Vaihtoehtoisesti voidaan yrittää saada parempi tarjous joko samalta tarjoajalta tai, mikä vielä parempaa, ystävälliseltä valkoiselta ritarilta.
Esimerkki "Sano vain ei" -puolustuksesta
Tapaus Paramount Communications vs. Time auttoi luomaan "vain sano ei" -puolustuksen toteuttamiskelpoiseksi yritysostojen vastaiseksi strategiaksi. Time oli lähellä sulautumista Warner Communicationsin kanssa, mutta sai sitten tarjouksen Paramountilta, jonka sen hallitus hylkäsi, koska kustantamo oli jo neuvotellut pitkän aikavälin suunnitelman Warnerin kanssa. Heinäkuussa 1989 tapausta käsiteltiin tuomioistuimen kansliassa Wilmingtonissa, Delawaressa.
Delaware-tuomioistuimet olivat luoneet ennakkotapauksia yhtiöiden hallitusten toimille fuusioiden ja yritysostojen yhteydessä kahdessa aikaisemmassa tapauksessa. Delawaren korkein oikeus päätti vuonna 1985 Unocalia koskevassa asiassa, että johtajat, jotka puolustavat yritystään hyökkääjältä, voivat vastata vain kohtuullisella tavalla. Sillä välin vuoden 1986 Revlon-tapauksessa tuomioistuin päätti, että jos hallitus päättää myydä yrityksen, sen on hyväksyttävä korkein tarjous, eikä se saa osoittaa suosiota.
Timen onneksi tuomari tuki sen hallitusta yhtiön luottamushenkilöinä tässä asiassa, vaikka osakkeenomistajat olisivatkin ehkä halunneet hyväksyä Paramountin tarjouksen, lisäten, että yhtiöoikeus ei pakota johtajia noudattamaan enemmistön toiveita. Tukeakseen Time-Warner-fuusion päätöstä tuomari kirjoitti: "Johtajilla, ei osakkeenomistajilla, on velvollisuus johtaa yritystä."
Delawaren korkein oikeus vahvisti päätöksen yksimielisesti valituksen johdosta.
"Sano vain ei" -puolustuksen kritiikki
Sano vain ei -puolustus ei välttämättä ole osakkeenomistajien edun mukaista, koska hallituksen jäsenet voivat käyttää sitä, vaikka tarjous tehdään merkittävällä ylikurssilla nykyiseen osakkeen hintaan.
Tätä turhautumista lisäävät monet tarinat yrityksistä, jotka käyttävät tätä taktiikkaa pitääkseen lujasti ja torjuakseen tarjouksia, jotka niiden olisi jälkikäteen katsottuna ollut parempi hyväksyä. Yksi esimerkki on Yahoo, joka osallistui "vain sano ei" -taisteluihin Microsoftin (MSFT) 44,6 miljardin dollarin tarjouksen torjumiseksi vuonna 2008 ja päätyi sitten myymään ydinliiketoimintansa useita vuosia myöhemmin 4,83 miljardilla dollarilla.
Erityisiä huomioita
On olemassa merkittävä riski, että tuomioistuimet eivät hyväksy "vain sano ei" -puolustusta. Jos tarjottu hinta näyttää oikeudenmukaiselta ja osakkeenomistajat tukevat sitä, hallituksen vaihtoehto "sanoa vain ei" ei välttämättä ole kannattava.
Se ei silti tarkoita, että ohjaajat eivät antaisi sille mennä. Kyllä, epäonnistuminen on mahdollista. Mutta niin on myös mahdollisuus turvata yrityksen vapaus tai, jos se ei onnistu, ainakin puristaa parempi hinta yrityksestä.
Kohokohdat
Nimetty Nancy Reaganin "Just Say No" huumeiden vastaisen kampanjan mukaan, tämä strategia antaa hallitukselle valtuudet päättää, hyväksytäänkö hankintaehdotus vai ei.
"Sano vain ei" -puolustus on strategia, jota hallitukset käyttävät vihamielisten yritysostojen hillitsemiseksi hylkäämällä ostotarjouksen.
Sano vain ei -puolustuksen laillisuus voi riippua siitä, onko kohdeyrityksellä pitkän aikavälin strategia vai onko ostotarjous aliarvostettu yritystä.
"Sano vain ei" -puolustus on yksi monista strategioista vihamielisten valtausten estämiseksi. Muita ovat myrkkypilleristrategia ja valkoisen ritarin strategia.
Tällainen asenne voidaan tehdä haltuunoton tekemiseksi mahdottomaksi tai rohkaisemaan parempia tarjouksia joko samalta tarjoajalta tai, mikä vielä parempaa, ystävälliseltä valkoiselta ritarista.
UKK
Mikä on myrkkypilleripuolustus?
Myrkkypillereiden puolustus on strategia, jota yritys käyttää vihamielisen vallan estämiseksi. Sitä käytetään, kun mahdollinen ostaja omistaa suuren osan yhtiön ulkona olevista osakkeista. Myrkkypilleristrategia mahdollistaa sen, että nykyiset osakkeenomistajat (mutta ei potentiaalinen ostaja) voivat ostaa lisää osakkeita alennettuun hintaan, mikä laimentaa mahdollisen ostajan osakkeiden arvoa. Saadakseen jälleen hallintaansa merkittävän osan yrityksestä mahdollisen ostajan olisi käytettävä rahaa. enemmän rahaa ostaa osakkeita, mikä tekee haltuunottoyrityksestä kalliimpaa.
Ovatko yritysostot hyödyllisiä osakkeenomistajille?
Haltuunotot ovat yleensä parempia hankittavalle yritykselle, kun osakkeen hinta nousee kyseisen yrityksen osalta, kun taas haltuunotot ovat yleensä vähemmän hyödyllisiä vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajille, koska osakkeen hinta yleensä laskee. Yritysostot ovat monimutkaisia strategioita, ja riippuen siitä, miten ne toteutetaan ja toteutetaan sen valmistuttua, kaikki osakkeenomistajat voivat hyötyä tai ei ollenkaan.
Mikä on Just Say No -strategia?
Sano vain ei -strategia on puolustusstrategia, jota yrityksen hallitus käyttää estääkseen vihamielisen vallankaappauksen. Strategiaan kuuluu kieltäytyä neuvottelemasta ja hylätä kaikki mahdollisen ostajan tekemät suorat tarjoukset.
