'Säg bara nej' Försvar

Vad är ett "Just Say No"-försvar?

Ett "bara säg nej"-försvar är en strategi som används av styrelser för att motverka fientliga uppköp genom att helt enkelt vägra att förhandla och helt förkasta vad den potentiella köparen än kan erbjuda.

Lagligheten av ett "säg nej"-försvar kan bero på om målföretaget har en långsiktig strategi som det eftersträvar, vilket kan innefatta en fusion med ett annat företag än det som lämnar uppköpserbjudandet, eller om uppköpserbjudandet undervärderas företaget.

Förstå ett "Säg bara nej"-försvar

Ursprunget till "säg nej"-försvaret kan spåras till 1980-talet, när anfallare med djupa fickor köpte undervärderade företag och styckade dem för en snabb vinst. Detta fick försvarslösa företag att komma med strategier för att förhindra företagsanfallare.

"Bara säg nej"-försvaret fick sitt namn efter kampanjen mot droger som främjades av före detta första damen Nancy Reagan. Försvaret lämnade upp till styrelsen att besluta om man skulle acceptera eller förkasta ett bud, oavsett hur mycket som erbjöds. Orsakerna kan vara allt från rädsla för anställningstrygghet till en allmän motvilja mot förvärvaren.

En tidig användning av termen inträffade 1990 när NCR Corp. avvisade AT&T:s första anbudserbjudande på 90 USD per aktie. NCR:s ordförande Charles Exley sa att styrelsens hållning var att "bara säga nej" till telefonjätten.

Målbolagets styrelse skulle kunna hantera ett oönskat bud genom att vägra att förhandla och avstå från potentiella försvarsstrategier som ett giftpiller. Denna hållning kan intas för att omöjliggöra ett övertagande. Alternativt kan man försöka få ut ett bättre erbjudande, antingen från samma budgivare eller ännu bättre, från en vänlig vit riddare.

Exempel på ett "Just Say No"-försvar

Fallet Paramount Communications vs. Time hjälpte till att etablera "bara säg nej"-försvaret som en hållbar strategi mot uppköp . Time var nära att gå samman med Warner Communications men fick sedan ett bud från Paramount som dess styrelse förkastade eftersom förlagsbolaget redan hade förhandlat fram en långsiktig plan med Warner. I juli 1989 behandlades fallet i Court of Chancery i Wilmington, Delaware.

Domstolarna i Delaware hade etablerat prejudikat för företagsstyrelseåtgärder under fusioner och förvärv i två tidigare fall. Delawares högsta domstol beslutade i fallet 1985 som involverade Unocal, att direktörer som försvarar sitt företag från en anfallare endast får svara på ett rimligt sätt. Samtidigt, i Revlon-fallet 1986, slog domstolen fast att om styrelsen beslutar att sälja ett företag måste den acceptera det högsta budet och inte visa någon favorisering.

Lyckligtvis för Time stödde domaren dess styrelse som bolagets förtroendemän i denna fråga, även om aktieägarna mycket väl hade föredragit att acceptera Paramounts bud, och tillade att bolagslagstiftningen inte tvingar styrelseledamöter att följa önskemålen från majoriteten av aktierna. För att stödja beslutet för Time-Warner-fusionen skrev domaren: "Direktorer, inte aktieägare, har skyldigheten att leda företaget."

Efter överklagande fastställde Delawares högsta domstol beslutet enhälligt.

Kritik av ett "Säg bara nej"-försvar

Ett "säg nej"-försvar är inte nödvändigtvis i aktieägarnas bästa eftersom styrelseledamöter kan använda det även om ett erbjudande görs till en betydande premie i förhållande till den aktuella aktiekursen.

Till denna frustration läggs ett antal berättelser om företag som använder denna taktik för att hålla fast och avvisa erbjudanden som de i efterhand skulle ha varit bättre av att acceptera. Ett exempel är Yahoo, som engagerade sig i en "bara säg nej"-kamp för att bekämpa ett bud på 44,6 miljarder dollar från Microsoft (MSFT) 2008 och sedan slutade med att sälja sin kärnverksamhet flera år senare för 4,83 miljarder dollar.

Särskilda överväganden

Det finns en betydande risk att ett "säg nej"-försvar inte kommer att accepteras av domstolarna. Om det erbjudna priset ser rättvist ut och aktieägarna stödjer det kanske styrelsens alternativ att "bara säga nej" inte är genomförbart.

Ändå betyder det inte att regissörer inte kommer att ge det en chans. Ja, misslyckande är möjligt. Men så är också utsikterna att säkra företagets frihet eller, om inte det, åtminstone pressa ut ett bättre pris för verksamheten.

Höjdpunkter

– Uppkallad efter Nancy Reagans "Just Say No"-kampanj mot droger, ger den här strategin styrelsen makt att besluta om de ska acceptera ett förvärvsförslag eller inte.

– Ett "säg bara nej"-försvar är en strategi som används av styrelser för att motverka fientliga uppköp genom att helt och hållet avslå uppköpserbjudandet.

– Lagligheten av ett "bara säg nej"-försvar kan bero på om målbolaget har en långsiktig strategi eller om uppköpserbjudandet undervärderar företaget.

– Ett "säg bara nej"-försvar är en av många strategier för att förhindra fientliga uppköp. Andra inkluderar en strategi för giftpiller och en strategi för vit riddare.

• En sådan hållning kan tas för att göra ett övertagande omöjligt eller för att uppmuntra bättre erbjudanden antingen från samma budgivare eller ännu bättre, från en vänlig vit riddare.

Vanliga frågor

Vad är giftpillerförsvaret?

Ett giftpillerförsvar är en strategi som används av ett företag för att förhindra ett fientligt övertagande. Det används när en potentiell köpare äger en stor del av ett företags utestående aktier. En giftpillerstrategi gör det möjligt för befintliga aktieägare (men inte den potentiella förvärvaren) att köpa ytterligare aktier till ett rabatterat pris, och därigenom späda ut värdet på den potentiella förvärvarens aktier. För att kontrollera en betydande del av företaget igen, skulle den potentiella förvärvaren behöva spendera mer pengar köper aktier, vilket gör uppköpsförsöket dyrare.

Är uppköp bra för aktieägarna?

Uppköp är generellt sett bättre för företaget som förvärvas eftersom aktiekursen går upp för det företaget medan uppköp i allmänhet är mindre fördelaktigt för aktieägarna i det förvärvande företaget, eftersom aktiekursen vanligtvis går ner. Uppköp är komplexa strategier och beroende på hur de antas och genomförs när de är genomförda kan alla aktieägare dra nytta av dem eller ingen alls.

Vad är Just Say No-strategin?

En just say no-strategi är en försvarsstrategi som används av ett företags styrelse för att förhindra ett fientligt övertagande. Strategin innebär att vägra att förhandla och förkasta alla direkta erbjudanden som en potentiell köpare gör.