'아니요'라고 말하세요. 방어

"그냥 거절" 방어란 무엇입니까?

"단순히 거절" 방어는 이사회 가 단순히 협상 을 거부하고 잠재적 구매자가 제안할 수 있는 모든 것을 완전히 거부함으로써 적대적 인수 를 저지하기 위해 사용하는 전략입니다.

"단순히 거절한다"는 변호의 합법성은 대상 기업이 추구하고 있는 장기 전략이 있는지 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 여기에는 인수 입찰을 한 기업이 아닌 다른 기업과의 합병이 포함될 수 있습니다. 그 회사.

"그냥 거절" 방어 이해하기

"단순히 거절" 방어의 기원은 1980년대로 거슬러 올라갈 수 있습니다. 자금이 넉넉한 침입자들이 저평가된 회사를 사들여 빠른 이익 을 위해 쪼개던 때였습니다. 이로 인해 무방비 상태의 기업은 기업 침입자를 저지하기 위한 전략을 마련하게 되었습니다.

"단순히 거절하라"는 항변은 전 영부인 낸시 레이건이 추진한 마약 반대 캠페인의 이름을 따서 명명되었습니다. 변호인은 제안된 금액에 관계없이 입찰을 수락할지 거부할지 여부를 이사회에 맡겼습니다. 그 이유는 직업 안정성에 대한 두려움에서 인수자 에 대한 일반적인 혐오에 이르기까지 무엇이든 포함할 수 있습니다 .

이 용어의 초기 사용은 NCR Corp.가 AT&T의 초기 주당 90달러 공개 제안을 거부한 1990년에 발생했습니다. NCR 의장인 Charles Exley는 이사회의 입장은 전화 거물에게 "그냥 거절하는 것"이라고 말했습니다.

대상 회사의 이사회는 협상을 거부하고 독약과 같은 잠재적인 방어 전략을 포기함으로써 원치 않는 입찰에 대처할 수 있습니다. 이러한 입장은 인수를 불가능하게 만들기 위해 취해질 수 있습니다. 또는 같은 입찰자로부터 더 나은 제안을 받거나 친절한 백기사 로부터 더 나은 제안을 추출하기 위해 추구될 수 있습니다.

"그냥 거절" 방어의 예

반인수 전략 으로 "단순히 거절" 방어를 확립하는 데 도움이 되었습니다 . Time은 Warner Communications와의 합병 에 가까웠 지만 출판사가 이미 Warner와 장기 계획을 협상했기 때문에 이사회가 거부한 Paramount로부터 입찰을 받았습니다. 1989년 7월, 사건은 델라웨어주 윌밍턴에 있는 챈서리 법원에서 심리되었습니다.

이전 두 사건에서 인수합병 중 기업 이사회의 조치에 대한 판례를 수립했습니다 . Delaware 대법원은 Unocal과 관련된 1985년 사건에서 침입자로부터 회사를 보호하는 이사가 합리적인 방법으로만 대응할 수 있다고 판결했습니다. 한편, 1986년 Revlon 사건에서 법원은 이사회가 회사를 매각하기로 결정하면 최고가를 수락하고 편애를 나타내지 않아야 한다고 판결했습니다.

주주 들이 Paramount의 제안을 받아들이는 것을 선호했을 지라도 이 문제에서 이사회를 회사의 수탁자로 지지했으며 회사법은 이사들이 주식 과반수의 의사를 따르도록 강요하지 않는다고 덧붙였습니다. 타임워너 합병 결정을 지지하기 위해 판사는 "주주가 아닌 이사가 회사를 관리할 책임이 있다"고 적었다.

항소에서 델라웨어주 대법원은 만장일치로 판결을 확정했습니다.

'그냥 아니오' 방어에 대한 비판

"단순히 거절하라"는 변호는 이사회 구성원이 제안이 현재 주가 에 상당한 프리미엄 이 붙는 경우에도 채택할 수 있기 때문에 반드시 주주에게 최선의 이익이 되는 것은 아닙니다.

이러한 좌절감을 더하는 것은 회사가 이 전술을 사용하여 확고한 입장을 유지하고 돌이켜보면 수락하는 것이 더 나았을 제안을 거절한 사례가 많이 있다는 것입니다. 일례로 야후는 2008년 마이크로소프트(MSFT)의 446억 달러 입찰에 맞서 "그냥 싫다"는 싸움을 벌인 후 몇 년 후 핵심 사업을 48억3000만 달러에 매각했다.

특별 고려 사항

"그냥 거절한다"는 변호가 법원에서 받아들여지지 않을 위험이 있습니다. 제안된 가격이 공정해 보이고 주주들이 이를 지지한다면 "그냥 거절"하는 이사회의 옵션이 실행 가능하지 않을 수 있습니다.

그렇다고 해서 감독이 하지 않겠다는 뜻은 아니다. 예, 실패가 가능합니다. 그러나 회사의 자유를 확보하거나 그렇지 못한 경우 최소한 비즈니스에 더 나은 가격을 요구할 가능성도 마찬가지입니다.

하이라이트

• Nancy Reagan의 "Just Say No" 마약 반대 캠페인의 이름을 따서 명명된 이 전략은 이사회에 인수 제안 수락 여부를 결정할 수 있는 권한을 부여합니다.

• "단순히 거절" 방어는 이사회가 인수 제안을 전면적으로 거부함으로써 적대적인 인수를 저지하기 위해 사용하는 전략입니다.

• "단순히 거절" 변호의 합법성은 대상 기업이 장기 전략을 가지고 있는지 또는 인수 입찰이 기업을 과소평가하는지 여부에 따라 달라질 수 있습니다.

• "그냥 거절" 방어는 적대적 인수합병을 방지하기 위한 많은 전략 중 하나입니다. 다른 것들은 독약 전략과 백기사 전략을 포함합니다.

• 그러한 입장은 인수를 불가능하게 만들거나 같은 입찰자로부터 더 나은 제안을 받거나 우호적인 백기사로부터 더 나은 제안을 장려하기 위해 취해질 수 있습니다.

자주하는 질문

독약 방어란 무엇입니까?

독약 방어는 적대적 인수를 방지하기 위해 회사에서 사용하는 전략입니다. 잠재적인 취득자가 회사의 발행주식의 많은 부분을 소유할 때 사용됩니다. 독약 전략을 사용하면 기존 주주(잠재 인수자는 제외)가 할인된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있으므로 잠재적 인수자의 주식 가치가 희석됩니다. 회사의 상당 부분을 다시 통제하려면 잠재적 인수자가 지출해야 합니다. 더 많은 돈이 주식을 구매하여 시도한 인수를 더 비싸게 만듭니다.

인수는 주주에게 좋은가요?

인수는 일반적으로 해당 회사의 주가가 상승할 때 인수되는 회사에 더 유리하지만 인수는 일반적으로 주가가 하락하기 때문에 인수 회사의 주주에게 일반적으로 덜 유리합니다. 인수는 복잡한 전략이며 일단 완료되면 제정되고 수행되는 방식에 따라 모든 주주가 혜택을 받을 수도 있고 전혀 혜택을 받지 못할 수도 있습니다.

Just Say No 전략이란 무엇입니까?

A just say no strategy는 기업의 이사회가 적대적 인수를 방지하기 위해 사용하는 방어 전략입니다. 이 전략에는 협상을 거부하고 잠재적인 인수자가 하는 모든 노골적인 제안을 거부하는 것이 포함됩니다.