& # 39 ؛ فقط قل لا & # 39 ؛ دفاع
ما هو دفاع "قل فقط لا"؟
دفاع "قل فقط لا" هو استراتيجية تستخدمها مجالس الإدارة لتثبيط عمليات الاستحواذ العدائية من خلال رفض التفاوض ورفض كل ما قد يعرضه المشتري المحتمل.
قد تعتمد شرعية دفاع "قل فقط لا" على ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها إستراتيجية طويلة الأجل تتبعها ، والتي يمكن أن تشمل اندماجًا مع شركة أخرى غير الشركة التي قدمت عرض الاستحواذ ، أو إذا كان عرض الاستحواذ أقل من قيمته الحقيقية الشركة.
فهم دفاع "قل فقط"
يمكن إرجاع أصول دفاع "قل فقط لا" إلى ثمانينيات القرن الماضي ، عندما اشترى المغيرون أصحاب الجيوب الكبيرة شركات مقومة بأقل من قيمتها ، وقاموا بتقطيع أوصالها لتحقيق ربح سريع. دفع هذا الشركات العزَّل إلى ابتكار استراتيجيات لإحباط غزاة الشركات.
تمت تسمية دفاع "قل فقط لا" على اسم حملة مكافحة المخدرات التي روجت لها السيدة الأولى السابقة نانسي ريغان. ترك الدفاع الأمر للمجلس ليقرر ما إذا كان سيقبل أو يرفض العطاء ، بغض النظر عن المبلغ المعروض. يمكن أن تتضمن الأسباب أي شيء من الخوف من الأمن الوظيفي إلى الكراهية العامة للمشتري.
حدث استخدام مبكر لهذا المصطلح في عام 1990 عندما رفضت شركة NCR عرض مناقصة AT&T الأولي بقيمة 90 دولارًا للسهم الواحد. وقال تشارلز إكسلي ، رئيس NCR ، إن موقف مجلس الإدارة هو "قول لا" لعملاق الهاتف.
يمكن لمجلس إدارة الشركة المستهدفة التعامل مع عرض غير مرغوب فيه من خلال رفض التفاوض والتنازل عن استراتيجيات الدفاع المحتملة مثل حبوب منع الحمل السامة. يمكن اتخاذ هذا الموقف لجعل عملية الاستحواذ مستحيلة. بدلاً من ذلك ، قد يتم السعي للحصول على عرض أفضل ، إما من نفس مقدم العطاء أو ، الأفضل من ذلك ، من فارس أبيض ودود.
مثال على دفاع "قل فقط لا"
ساعدت قضية باراماونت كوميونيكيشنز مقابل تايم على تأسيس دفاع "قل لا" كاستراتيجية قابلة للتطبيق ضد الاستحواذ . كان الوقت على وشك الاندماج مع شركة وارنر كوميونيكيشنز ، لكنه تلقى بعد ذلك عرضًا من شركة باراماونت رفض مجلس إدارتها لأن شركة النشر قد تفاوضت بالفعل على خطة طويلة الأجل مع شركة وارنر. في يوليو 1989 ، تم النظر في القضية في محكمة تشانسري في ويلمنجتون ، ديلاوير.
أنشأت محاكم ديلاوير سوابق لإجراءات مجلس إدارة الشركات أثناء عمليات الدمج والاستحواذ في قضيتين سابقتين. قضت المحكمة العليا في ديلاوير في قضية عام 1985 المتعلقة بشركة يونوكال ، بأن المديرين الذين يدافعون عن شركتهم ضد أحد المهاجمين لا يمكنهم الرد إلا بطريقة معقولة. وفي الوقت نفسه ، في قضية Revlon 1986 ، قضت المحكمة بأنه إذا قرر مجلس الإدارة بيع شركة ، فيجب أن يقبل أعلى عرض ولا يظهر أي محاباة.
لحسن الحظ بالنسبة لـ Time ، أيد القاضي مجلس إدارتها بصفته الوكلاء المؤتمنين للشركة في هذه المسألة ، حتى لو كان المساهمون يفضلون قبول عرض باراماونت ، مضيفًا أن قانون الشركات لا يجبر المديرين على اتباع رغبات غالبية الأسهم. لدعم قرار اندماج تايم وورنر ، كتب القاضي: "المديرين ، وليس المساهمين ، مكلفون بواجب إدارة الشركة".
في الاستئناف ، أيدت محكمة ديلاوير العليا القرار بالإجماع.
انتقاد دفاع "قل فقط لا"
إن دفاع "قل فقط لا" ليس بالضرورة في مصلحة المساهمين حيث يمكن لأعضاء مجلس الإدارة توظيفه حتى لو تم تقديم عرض بعلاوة كبيرة على سعر السهم الحالي.
إضافة إلى هذا الإحباط ، هناك عدد من قصص الشركات التي تستخدم هذا التكتيك للتمسك بعروض حازمة ورفضها ، إذا نظرنا إلى الماضي ، كان من الأفضل لهم قبولها. ومن الأمثلة على ذلك ياهو ، التي انخرطت في معركة "قل فقط لا" لمحاربة عرض بقيمة 44.6 مليار دولار من مايكروسوفت (MSFT) في عام 2008 ، ثم انتهى بها الأمر ببيع أعمالها الأساسية بعد عدة سنوات مقابل 4.83 مليار دولار.
إعتبارات خاصة
هناك خطر كبير يتمثل في عدم قبول دفاع "فقط قل لا" من قبل المحاكم. إذا كان السعر المعروض يبدو عادلاً وكان المساهمون يؤيدونه ، فإن خيار مجلس الإدارة بـ "قول لا" قد لا يكون قابلاً للتطبيق.
ومع ذلك ، هذا لا يعني أن المخرجين لن يجربوها. نعم ، الفشل ممكن. ولكن الأمر نفسه ينطبق أيضًا على احتمال تأمين حرية الشركة ، أو على الأقل ، في حالة فشل ذلك ، الضغط على سعر أفضل للشركة.
يسلط الضوء
سميت هذه الاستراتيجية على اسم حملة نانسي ريجان "قل لا" لمكافحة المخدرات ، وتمنح هذه الإستراتيجية مجلس الإدارة سلطة تقرير ما إذا كان سيقبل عرض الاستحواذ أم لا.
دفاع "قل فقط لا" هو إستراتيجية تستخدمها مجالس الإدارة لتثبيط عمليات الاستحواذ العدائية من خلال الرفض الصريح لعرض الاستحواذ.
قد تعتمد شرعية دفاع "قل فقط لا" على ما إذا كانت الشركة المستهدفة لديها استراتيجية طويلة الأجل أو إذا كان عرض الاستحواذ يقلل من قيمة الشركة.
دفاع "قل فقط لا" هو أحد الاستراتيجيات العديدة لمنع عمليات الاستيلاء العدائية. البعض الآخر يشمل إستراتيجية حبوب منع الحمل السامة وإستراتيجية الفارس الأبيض.
يمكن اتخاذ مثل هذا الموقف لجعل عملية الاستحواذ مستحيلة أو لتشجيع عروض أفضل سواء من نفس مقدم العطاء أو ، الأفضل من ذلك ، من الفارس الأبيض الودود.
التعليمات
ما هو الدفاع عن حبوب السموم؟
الدفاع عن حبوب منع الحمل السامة هو استراتيجية تستخدمها شركة لمنع الاستحواذ العدائي. يتم استخدامه عندما يمتلك المشتري المحتمل جزءًا كبيرًا من أسهم الشركة القائمة. تسمح إستراتيجية حبوب منع الحمل للمساهمين الحاليين (ولكن ليس المستحوذ المحتمل) بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض ، وبالتالي إضعاف قيمة أسهم المشتري المحتمل. المزيد من الأموال لشراء الأسهم ، مما يجعل محاولة الاستحواذ أكثر تكلفة.
هل عمليات الاستحواذ جيدة للمساهمين؟
تعد عمليات الاستحواذ أفضل بشكل عام للشركة التي يتم الاستحواذ عليها حيث يرتفع سعر السهم لتلك الشركة بينما تكون عمليات الاستحواذ أقل فائدة بشكل عام لمساهمي الشركة المقتناة ، حيث ينخفض سعر السهم عادةً. عمليات الاستحواذ هي استراتيجيات معقدة وتعتمد على كيفية تفعيلها وتنفيذها بمجرد اكتمالها ، يمكن لجميع المساهمين الاستفادة منها أو عدم الاستفادة منها على الإطلاق.
ما هي استراتيجية قل لا؟
مجرد قول لا توجد استراتيجية هي استراتيجية دفاعية يستخدمها مجلس إدارة شركة لمنع استيلاء عدائي. تتضمن الإستراتيجية رفض التفاوض ورفض جميع العروض الصريحة التي يقدمها المشتري المحتمل.
