"Solo di no" Defensa
¿Qué es una defensa de "simplemente diga no"?
Una defensa de "simplemente diga no" es una estrategia empleada por las juntas directivas para desalentar las adquisiciones hostiles simplemente negándose a negociar y rechazando rotundamente todo lo que el posible comprador pueda ofrecer.
La legalidad de una defensa de "simplemente decir no" puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo que está siguiendo, que puede incluir una fusión con una empresa distinta a la que hace la oferta pública de adquisición, o si la oferta pública de adquisición infravalora la empresa.
Comprender una defensa de "simplemente di no"
Los orígenes de la defensa de "simplemente di no" se remontan a la década de 1980, cuando asaltantes con mucho dinero compraron empresas infravaloradas y las desmembraron para obtener ganancias rápidas. Esto llevó a las empresas indefensas a idear estrategias para frustrar a los asaltantes corporativos.
La defensa "simplemente di no" recibió su nombre de la campaña antidrogas promovida por la ex primera dama Nancy Reagan. La defensa dejó que la junta decidiera si aceptaba o rechazaba una oferta, independientemente de cuánto se ofreciera. Las razones pueden incluir cualquier cosa, desde el temor a la seguridad laboral hasta una aversión general hacia el adquirente.
Uno de los primeros usos del término ocurrió en 1990 cuando NCR Corp. rechazó la oferta pública inicial de $90 por acción de AT&T. El presidente de NCR, Charles Exley, dijo que la postura de la junta era "simplemente decir no" al gigante telefónico.
El directorio de la empresa objetivo podría lidiar con una oferta no deseada al negarse a negociar y renunciar a posibles estrategias de defensa, como una píldora venenosa. Esta postura puede tomarse para hacer imposible una adquisición. Alternativamente, podría buscarse obtener una mejor oferta, ya sea del mismo postor o, mejor aún, de un caballero blanco amigo.
Ejemplo de una defensa de "Simplemente di no"
El caso de Paramount Communications vs. Time ayudó a establecer la defensa de "simplemente di no" como una estrategia viable contra la adquisición . Time estuvo cerca de fusionarse con Warner Communications, pero luego recibió una oferta de Paramount que su directorio rechazó porque la editorial ya había negociado un plan a largo plazo con Warner. En julio de 1989, el caso se escuchó en el Tribunal de Cancillería de Wilmington, Delaware.
Los tribunales de Delaware habían establecido precedentes para acciones de juntas corporativas durante fusiones y adquisiciones en dos casos anteriores. La Corte Suprema de Delaware dictaminó en el caso de 1985 que involucra a Unocal, que los directores que defienden a su empresa de un asaltante pueden responder solo de manera razonable. Mientras tanto, en el caso Revlon de 1986, el tribunal dictaminó que si la junta decide vender una empresa, debe aceptar la oferta más alta y no mostrar ningún favoritismo.
Afortunadamente para Time, el juez apoyó a su directorio como fiduciarios de la corporación en este asunto, incluso si los accionistas hubieran preferido aceptar la oferta de Paramount, y agregó que la ley corporativa no obliga a los directores a seguir los deseos de la mayoría de las acciones. Para respaldar la decisión de la fusión de Time-Warner, el juez escribió: "Los directores, no los accionistas, tienen el deber de administrar la empresa".
En apelación, la Corte Suprema de Delaware confirmó la decisión por unanimidad.
Críticas a una defensa de “simplemente di no”
Una defensa de "simplemente diga no" no es necesariamente lo mejor para los accionistas, ya que los miembros de la junta pueden emplearla incluso si se hace una oferta con una prima significativa al precio actual de las acciones.
A esta frustración se suma una serie de historias de empresas que utilizan esta táctica para mantenerse firmes y rechazar ofertas que, en retrospectiva, habrían sido mejores si hubieran aceptado. Un ejemplo es Yahoo, que participó en una batalla de "simplemente diga no" para luchar contra una oferta de $ 44,6 mil millones de Microsoft (MSFT) en 2008 y luego terminó vendiendo su negocio principal varios años después por $ 4,83 mil millones.
Consideraciones Especiales
Existe un riesgo significativo de que los tribunales no acepten una defensa de "simplemente decir no". Si el precio ofrecido parece justo y los accionistas lo apoyan, la opción de la junta de "simplemente decir no" puede no ser viable.
Aún así, eso no significa que los directores no lo intentarán. Sí, el fracaso es posible. Pero también lo es la perspectiva de asegurar la libertad de la empresa o, en su defecto, al menos obtener un mejor precio para el negocio.
Reflejos
Nombrada en honor a la campaña antidrogas "Just Say No" de Nancy Reagan, esta estrategia otorga a la junta el poder de decidir si acepta o no una propuesta de adquisición.
Una defensa de "simplemente diga no" es una estrategia utilizada por las juntas directivas para desalentar las adquisiciones hostiles al rechazar de plano la oferta pública de adquisición.
La legalidad de una defensa de "simplemente di no" puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo o si la oferta pública de adquisición infravalora a la empresa.
Una defensa de "simplemente diga no" es una de las muchas estrategias para evitar adquisiciones hostiles. Otros incluyen una estrategia de píldora venenosa y una estrategia de caballero blanco.
Tal postura puede tomarse para imposibilitar una toma de posesión o para alentar mejores ofertas, ya sea del mismo postor o, mejor aún, de un caballero blanco amigo.
PREGUNTAS MÁS FRECUENTES
¿Qué es la defensa contra la píldora venenosa?
Una defensa de píldora venenosa es una estrategia empleada por una empresa para evitar una adquisición hostil. Se utiliza cuando un comprador potencial posee una gran parte de las acciones en circulación de una empresa. Una estrategia de píldora venenosa permite a los accionistas existentes (pero no al adquirente potencial) comprar acciones adicionales a un precio con descuento, diluyendo así el valor de las acciones del adquirente potencial. Para volver a controlar una parte significativa de la empresa, el adquirente potencial tendría que gastar más dinero comprando acciones, encareciendo el intento de adquisición.
¿Las adquisiciones son buenas para los accionistas?
Las adquisiciones generalmente son mejores para la empresa que se adquiere, ya que el precio de las acciones sube para esa empresa, mientras que las adquisiciones generalmente son menos beneficiosas para los accionistas de la empresa adquirente, ya que el precio de las acciones generalmente baja. Las adquisiciones son estrategias complejas y, dependiendo de cómo se promulguen y lleven a cabo una vez completadas, todos los accionistas pueden beneficiarse o ninguno en absoluto.
¿Qué es la estrategia Just Say No?
Una estrategia de simplemente decir no es una estrategia de defensa utilizada por la junta directiva de una empresa para evitar una adquisición hostil. La estrategia consiste en negarse a negociar y rechazar todas las ofertas directas que hace un adquirente potencial.
