„Po prostu powiedz nie” Obrona
Co to jest obrona typu „po prostu powiedz nie”?
Obrona typu „po prostu powiedz nie” to strategia stosowana przez zarządy w celu zniechęcenia do wrogich przejęć poprzez zwykłą odmowę negocjacji i całkowite odrzucenie wszystkiego, co potencjalny nabywca może zaoferować.
Legalność obrony „po prostu powiedz nie” może zależeć od tego, czy spółka przejmowana ma długoterminową strategię, którą realizuje, która może obejmować fuzję z firmą inną niż ta, która składa ofertę przejęcia, lub czy oferta przejęcia jest zaniżona. Spółka.
Zrozumienie obrony „Po prostu powiedz nie”
Początki obrony „po prostu powiedz nie” sięgają lat 80., kiedy najeźdźcy z głębokimi kieszeniami kupowali niedowartościowane firmy, rozczłonkowując je dla szybkiego zysku. To skłoniło bezbronne firmy do opracowania strategii udaremnienia korporacyjnych najeźdźców.
Obrona „po prostu powiedz nie” została nazwana na cześć kampanii antynarkotykowej promowanej przez byłą pierwszą damę Nancy Reagan. Obrona pozostawiła zarządowi decyzję, czy przyjąć, czy odrzucić ofertę, niezależnie od tego, ile została zaoferowana. Przyczyny mogą obejmować wszystko, od strachu przed bezpieczeństwem pracy po ogólną niechęć do nabywcy.
Wczesne użycie tego terminu miało miejsce w 1990 roku, kiedy firma NCR Corp. odrzuciła początkową ofertę AT&T na 90 dolarów za akcję. Przewodniczący RNK, Charles Exley, powiedział, że stanowisko rady polegało na „po prostu powiedzieć nie” gigantowi telefonicznemu.
Zarząd spółki docelowej mógłby poradzić sobie z niechcianą ofertą, odmawiając negocjacji i uchylając się od potencjalnych strategii obronnych, takich jak trucizna pigułka. Takie stanowisko może zostać przyjęte, aby uniemożliwić przejęcie. Ewentualnie można dążyć do uzyskania lepszej oferty, albo od tego samego licytującego, albo, jeszcze lepiej, od przyjaznego białego rycerza.
Przykład obrony „Po prostu powiedz nie”
Sprawa Paramount Communications vs. Time pomogła ustanowić obronę „po prostu powiedz nie” jako realną strategię przeciwdziałania przejęciom . Czas był bliski połączenia z Warner Communications, ale potem otrzymał ofertę od Paramount, którą zarząd odrzucił, ponieważ firma wydawnicza wynegocjowała już długoterminowy plan z Warner. W lipcu 1989 r. sprawa została rozpatrzona w Sądzie Chancery w Wilmington, Delaware.
Sądy w Delaware ustanowiły precedensy dla działań zarządów spółek podczas fuzji i przejęć w dwóch poprzednich sprawach. Sąd Najwyższy Delaware orzekł w sprawie z 1985 r. dotyczącej Unocal, że dyrektorzy broniący swojej firmy przed napastnikiem mogą zareagować tylko w rozsądny sposób. Tymczasem w sprawie Revlon z 1986 r. sąd orzekł, że jeśli zarząd zdecyduje się sprzedać firmę, musi przyjąć najwyższą ofertę i nie okazywać żadnego faworyzowania.
Na szczęście dla Time, sędzia poparł jej zarząd jako powierników korporacji w tej sprawie, nawet jeśli akcjonariusze mogliby woleć zaakceptować ofertę Paramount, dodając, że prawo korporacyjne nie zmusza dyrektorów do przestrzegania życzeń większości akcji. Na poparcie decyzji o fuzji Time-Warner sędzia napisał: „Dyrektorom, a nie udziałowcom, spoczywa obowiązek zarządzania firmą”.
W apelacji Sąd Najwyższy Delaware jednogłośnie utrzymał w mocy decyzję.
Krytyka obrony „Po prostu powiedz nie”
Obrona typu „po prostu powiedz nie” niekoniecznie leży w najlepszym interesie akcjonariuszy, ponieważ członkowie zarządu mogą ją zastosować, nawet jeśli oferta zostanie złożona ze znaczną premią w stosunku do aktualnej ceny akcji.
Frustrację tę dopełnia kilka historii firm stosujących tę taktykę do utrwalania i odrzucania ofert, które z perspektywy czasu lepiej byłoby przyjąć. Jednym z przykładów jest Yahoo, które w 2008 r. zaangażowało się w walkę „po prostu powiedz nie”, aby odeprzeć ofertę Microsoftu (MSFT) o wartości 44,6 miliarda dolarów, a kilka lat później sprzedała swoją podstawową działalność za 4,83 miliarda dolarów.
Uwagi specjalne
Istnieje duże ryzyko, że obrona „po prostu powiedz nie” nie zostanie zaakceptowana przez sądy. Jeśli oferowana cena wygląda na uczciwą, a akcjonariusze ją popierają, opcja „po prostu powiedz nie” może nie być opłacalna.
Nie oznacza to jednak, że reżyserzy nie próbują. Tak, awaria jest możliwa. Ale taka jest też perspektywa zabezpieczenia wolności firmy lub, jeśli to się nie uda, przynajmniej uzyskania lepszej ceny dla biznesu.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Nazwana na cześć kampanii antynarkotykowej „Just Say No” Nancy Reagan, strategia ta daje zarządowi uprawnienia do podjęcia decyzji, czy przyjąć propozycję przejęcia, czy nie.
Obrona typu „po prostu powiedz nie” to strategia stosowana przez zarządy w celu zniechęcenia do wrogich przejęć poprzez całkowite odrzucenie oferty przejęcia.
Legalność obrony „po prostu powiedz nie” może zależeć od tego, czy firma docelowa ma długoterminową strategię, czy też oferta przejęcia zaniża wartość firmy.
Obrona typu „po prostu powiedz nie” jest jedną z wielu strategii zapobiegania wrogim przejęciom. Inne obejmują strategię zatrutej pigułki i strategię białego rycerza.
Takie stanowisko może zostać przyjęte, aby uniemożliwić przejęcie lub zachęcić do lepszych ofert albo od tego samego licytującego, albo jeszcze lepiej od zaprzyjaźnionego białego rycerza.
FAQ
Co to jest obrona przed trucizną?
Obrona zatrutą pigułką to strategia stosowana przez firmę, aby zapobiec wrogiemu przejęciu. Stosuje się go, gdy potencjalny nabywca jest właścicielem dużej części wyemitowanych akcji spółki. Strategia „trującej pigułki” pozwala obecnym akcjonariuszom (ale nie potencjalnemu nabywcy) na zakup dodatkowych akcji po obniżonej cenie, tym samym rozwadniając wartość akcji potencjalnego nabywcy. Aby ponownie kontrolować znaczną część firmy, potencjalny nabywca musiałby wydać więcej pieniędzy na zakup akcji, przez co próba przejęcia jest droższa.
Czy przejęcia są dobre dla akcjonariuszy?
Przejęcia są na ogół korzystniejsze dla spółki przejmowanej, ponieważ cena jej akcji rośnie, podczas gdy przejęcia są generalnie mniej korzystne dla akcjonariuszy spółki przejmującej, ponieważ cena akcji zwykle spada. Przejęcia to złożone strategie i w zależności od tego, jak zostaną uchwalone i przeprowadzone po ich zakończeniu, wszyscy akcjonariusze mogą odnieść korzyści lub wcale.
Jaka jest strategia „Po prostu powiedz nie”?
Strategia „po prostu powiedz, że nie” jest strategią obrony wykorzystywaną przez zarząd firmy, aby zapobiec wrogiemu przejęciu. Strategia polega na odmowie negocjacji i odrzuceniu wszystkich bezwarunkowych ofert, które składa potencjalny nabywca.
