'Apenas diga não' Defesa
O que é uma defesa "Apenas diga não"?
Uma defesa "apenas diga não" é uma estratégia empregada pelos conselhos de administração para desencorajar aquisições hostis,. simplesmente recusando-se a negociar e rejeitando totalmente qualquer coisa que o comprador em potencial possa oferecer.
A legalidade de uma defesa "apenas diga não" pode depender se a empresa-alvo tem uma estratégia de longo prazo que está perseguindo, que pode incluir uma fusão com uma empresa diferente daquela que fez a oferta pública de aquisição, ou se a oferta pública de aquisição subvaloriza a empresa.
Entendendo uma defesa "Apenas diga não"
As origens da defesa do "apenas diga não" remontam à década de 1980, quando invasores com bolsos profundos compraram empresas subvalorizadas, desmembrando-as para obter lucro rápido. Isso levou empresas indefesas a criar estratégias para impedir invasores corporativos.
A defesa "apenas diga não" recebeu o nome da campanha antidrogas promovida pela ex-primeira-dama Nancy Reagan. A defesa deixou para o conselho decidir se aceita ou rejeita uma oferta, independentemente de quanto estava sendo oferecido. As razões podem incluir qualquer coisa, desde o medo da segurança do emprego até uma antipatia geral pelo adquirente.
Um uso inicial do termo ocorreu em 1990, quando a NCR Corp. rejeitou a oferta inicial de US$ 90 por ação da AT&T. O presidente da NCR, Charles Exley, disse que a posição do conselho era "apenas dizer não" à gigante do telefone.
O conselho da empresa-alvo poderia lidar com uma oferta indesejada recusando-se a negociar e renunciar a possíveis estratégias de defesa, como uma pílula de veneno. Esta postura pode ser tomada para tornar uma aquisição impossível. Alternativamente, pode-se tentar extrair uma oferta melhor, seja do mesmo licitante ou, melhor ainda, de um cavaleiro branco amigável.
Exemplo de uma defesa "Apenas diga não"
O caso da Paramount Communications vs. Time ajudou a estabelecer a defesa do "apenas diga não" como uma estratégia viável contra a aquisição . A Time estava perto de se fundir com a Warner Communications, mas recebeu uma oferta da Paramount que seu conselho rejeitou porque a editora já havia negociado um plano de longo prazo com a Warner. Em julho de 1989, o caso foi ouvido no Tribunal de Chancelaria em Wilmington, Delaware.
Os tribunais de Delaware haviam estabelecido precedentes para ações de diretorias corporativas durante fusões e aquisições em dois casos anteriores. A Suprema Corte de Delaware decidiu no caso de 1985 envolvendo a Unocal, que os diretores que defendem sua empresa de um invasor podem responder apenas de maneira razoável. Enquanto isso, no caso Revlon de 1986, o tribunal decidiu que, se o conselho decidir vender uma empresa, deve aceitar o lance mais alto e não mostrar nenhum favoritismo.
Felizmente para a Time, o juiz apoiou seu conselho como fiduciário da corporação neste assunto, mesmo que os acionistas pudessem ter preferido aceitar a oferta da Paramount, acrescentando que a lei societária não obriga os diretores a seguir os desejos da maioria das ações. Para apoiar a decisão da fusão Time-Warner, o juiz escreveu: "Os diretores, não os acionistas, são responsáveis pelo dever de administrar a empresa".
Em recurso, o Supremo Tribunal de Delaware manteve a decisão por unanimidade.
Críticas a uma defesa do tipo “apenas diga não”
Uma defesa "apenas diga não" não é necessariamente do melhor interesse dos acionistas, uma vez que os membros do conselho podem empregá-la mesmo que uma oferta seja feita com um prêmio significativo em relação ao preço atual da ação.
Somando-se a essa frustração, há uma série de histórias de empresas que usam essa tática para manter firmes e rejeitar ofertas que, em retrospecto, elas teriam aceitado melhor. Um exemplo é o Yahoo, que se envolveu em uma batalha "apenas diga não" para resistir a uma oferta de US$ 44,6 bilhões da Microsoft (MSFT) em 2008 e acabou vendendo seu negócio principal vários anos depois por US$ 4,83 bilhões.
Considerações Especiais
Existe um risco significativo de que uma defesa "apenas diga não" não seja aceita pelos tribunais. Se o preço oferecido parecer justo e os acionistas o apoiarem, a opção do conselho de "apenas dizer não" pode não ser viável.
Ainda assim, isso não significa que os diretores não vão tentar. Sim, o fracasso é possível. Mas também o é a perspectiva de garantir a liberdade da empresa ou, na falta disso, pelo menos conseguir um preço melhor para o negócio.
Destaques
Batizada com o nome da campanha antidrogas "Just Say No" de Nancy Reagan, essa estratégia dá ao conselho o poder de decidir se aceita ou não uma proposta de aquisição.
A defesa "apenas diga não" é uma estratégia usada pelos conselhos de administração para desencorajar aquisições hostis, rejeitando totalmente a oferta de aquisição.
A legalidade de uma defesa "apenas diga não" pode depender se a empresa-alvo tem uma estratégia de longo prazo ou se a OPA desvaloriza a empresa.
A defesa "apenas diga não" é uma das muitas estratégias para evitar aquisições hostis. Outros incluem uma estratégia de pílula de veneno e uma estratégia de cavaleiro branco.
Tal postura pode ser tomada para impossibilitar uma aquisição ou para encorajar melhores ofertas do mesmo licitante ou, melhor ainda, de um cavaleiro branco amigável.
PERGUNTAS FREQUENTES
Qual é a defesa da pílula venenosa?
Uma defesa de pílula de veneno é uma estratégia empregada por uma empresa para evitar uma aquisição hostil. É usado quando um potencial adquirente possui uma grande parte das ações em circulação de uma empresa. Uma estratégia de poison pill permite que os acionistas existentes (mas não o potencial adquirente) comprem ações adicionais a um preço com desconto, diluindo assim o valor das ações do potencial adquirente. mais dinheiro comprando ações, tornando a tentativa de aquisição mais cara.
As aquisições são boas para os acionistas?
As aquisições geralmente são melhores para a empresa que está sendo adquirida, pois o preço das ações sobe para essa empresa, enquanto as aquisições geralmente são menos benéficas para os acionistas da empresa adquirente, pois o preço das ações geralmente diminui. As aquisições são estratégias complexas e, dependendo de como são decretadas e executadas uma vez concluídas, todos os acionistas podem se beneficiar ou nenhum.
Qual é a estratégia de apenas dizer não?
Uma estratégia de apenas dizer não é uma estratégia de defesa usada pelo conselho de administração de uma empresa para evitar uma aquisição hostil. A estratégia envolve recusar-se a negociar e rejeitar todas as ofertas diretas que um potencial adquirente faz.
