'Sadece Hayır Deyin' Savunma

"Sadece Hayır Deyin" Savunması Nedir?

"Sadece hayır deme" savunması, yönetim kurulları tarafından, olası alıcının teklif edebileceği her şeyi doğrudan reddederek ve pazarlık yapmayı reddederek düşmanca devralmaları caydırmak için kullanılan bir stratejidir.

"Sadece hayır deme" savunmasının yasallığı, hedef şirketin takip ettiği uzun vadeli bir stratejiye sahip olup olmamasına (bu, devralma teklifini yapandan başka bir şirketle birleşmeyi içerebilecek) veya devralma teklifinin değerinin altında olup olmadığına bağlı olabilir. şirket.

"Sadece Hayır Deyin" Savunmasını Anlamak

akıncıların düşük değerli şirketleri satın aldığı ve hızlı bir kâr için onları parçaladığı 1980'lere kadar izlenebilir . Bu, savunmasız şirketleri kurumsal akıncıları engellemek için stratejiler bulmaya sevk etti.

"Sadece hayır deyin" savunması, adını eski First Lady Nancy Reagan'ın teşvik ettiği uyuşturucuyla mücadele kampanyasından aldı. Savunma, ne kadar teklif edildiğine bakılmaksızın, bir teklifi kabul edip etmemeye karar vermeyi yönetim kuruluna bıraktı. Sebepler, iş güvenliği korkusundan satın alan kişiden genel olarak hoşlanmamaya kadar her şeyi içerebilir.

Terimin ilk kullanımı 1990'da NCR Corp.'un AT&T'nin hisse başına 90$'lık ilk teklifini reddetmesiyle ortaya çıktı. NCR Başkanı Charles Exley, kurulun tavrının telefon devine "sadece hayır demek" olduğunu söyledi.

Hedef şirketin yönetim kurulu, pazarlık yapmayı reddederek ve zehir hapı gibi potansiyel savunma stratejilerinden feragat ederek istenmeyen bir teklifle başa çıkabilir. Bu duruş, bir devralmayı imkansız kılmak için alınabilir. Alternatif olarak, aynı teklif verenden veya daha iyisi dost canlısı bir beyaz şövalyeden daha iyi bir teklif elde etmek için takip edilebilir.

"Sadece Hayır Deyin" Savunması Örneği

Paramount Communications - Time davası, geçerli bir devralma karşıtı strateji olarak "sadece hayır deme" savunmasının oluşturulmasına yardımcı oldu. Zaman Warner Communications ile birleşmeye yakındı, ancak daha sonra Paramount'tan yönetim kurulunun reddettiği bir teklif aldı, çünkü yayıncılık şirketi Warner ile uzun vadeli bir plan üzerinde pazarlık yaptı. Temmuz 1989'da dava, Delaware, Wilmington'daki Chancery Mahkemesi'nde görüldü.

önceki iki davada birleşme ve devralmalar sırasında şirket yönetim kurulu eylemleri için emsal teşkil etmişti . Delaware Yüksek Mahkemesi 1985'te Unocal'ın karıştığı davada, şirketlerini bir akıncıdan koruyan yöneticilerin ancak makul bir şekilde yanıt verebileceklerine karar verdi. Bu arada, 1986 Revlon davasında mahkeme, yönetim kurulu bir şirketi satmaya karar verirse, en yüksek teklifi kabul etmesi ve herhangi bir kayırma göstermemesi gerektiğine karar verdi.

hissedarlar Paramount'un teklifini kabul etmeyi tercih etmiş olsalar bile, şirketin bu konudaki mütevelli heyeti olarak yönetim kurulunu destekledi ve şirket hukukunun yöneticileri hisselerin çoğunluğunun isteklerini yerine getirmeye zorlamadığını ekledi. Hakim, Time-Warner birleşmesi kararını desteklemek için şunları yazdı: "Firmayı yönetme görevi hissedarlar değil, yöneticilerdir."

Temyizde, Delaware Yüksek Mahkemesi kararı oybirliğiyle onadı.

“Sadece Hayır Deyin” Savunmasının Eleştirisi

"Sadece hayır deyin" savunması, hissedarların çıkarına olmak zorunda değildir, çünkü yönetim kurulu üyeleri , mevcut hisse fiyatına önemli bir primle bir teklif yapılmış olsa bile bunu kullanabilir.

Bu hayal kırıklığına ek olarak, geriye dönüp bakıldığında kabul etmeleri daha iyi olacak teklifleri sağlam tutmak ve reddetmek için bu taktiği kullanan bir dizi şirket hikayesi var. Bir örnek, 2008'de Microsoft'tan (MSFT) 44.6 milyar dolarlık bir teklifle savaşmak için "sadece hayır deme" savaşına giren ve ardından birkaç yıl sonra ana işini 4.83 milyar dolara satan Yahoo.

Özel Hususlar

"Sadece hayır deyin" savunmasının mahkemeler tarafından kabul edilmeme riski vardır. Teklif edilen fiyat adil görünüyorsa ve hissedarlar bunu destekliyorsa, kurulun "sadece hayır deme" seçeneği geçerli olmayabilir.

Yine de bu, yönetmenlerin bunu denemeyeceği anlamına gelmiyor. Evet, başarısızlık mümkündür. Ancak şirketin özgürlüğünü güvence altına alma ya da bunda başarısız olursa, en azından iş için daha iyi bir fiyat elde etme olasılığı da öyle.

Öne Çıkanlar

Adını Nancy Reagan'ın "Just Say No" uyuşturucu karşıtı kampanyasından alan bu strateji, yönetim kuruluna bir satın alma teklifini kabul edip etmeme konusunda karar verme yetkisi veriyor.
"Sadece hayır deme" savunması, yönetim kurulları tarafından, devralma teklifini doğrudan reddederek düşmanca devralmaların cesaretini kırmak için kullanılan bir stratejidir.
"Sadece hayır deme" savunmasının yasallığı, hedef şirketin uzun vadeli bir stratejisi olup olmadığına veya devralma teklifinin şirkete değer vermemesine bağlı olabilir.
"Sadece hayır de" savunması, düşmanca ele geçirmeleri önlemeye yönelik birçok stratejiden biridir. Diğerleri arasında bir zehir hapı stratejisi ve bir beyaz şövalye stratejisi bulunur.
Böyle bir tavır, bir devralmayı imkansız kılmak veya aynı teklif verenden veya daha iyisi dost canlısı bir beyaz şövalyeden daha iyi teklifleri teşvik etmek için alınabilir.

SSS

Zehir Hapı Savunması Nedir?

Zehir hapı savunması, bir şirket tarafından düşmanca bir devralmayı önlemek için kullanılan bir stratejidir. Potansiyel bir alıcı, bir şirketin ödenmemiş hisselerinin büyük bir kısmına sahip olduğunda kullanılır. Zehir hapı stratejisi, mevcut hissedarların (potansiyel edinicinin değil) ek hisseleri indirimli fiyattan satın almasına ve böylece potansiyel edinicinin hisselerinin değerini seyreltmesine izin verir. daha fazla para satın alarak hisse satın alma girişimini daha pahalı hale getirir.

Devralmalar Hissedarlar İçin İyi mi?

Devralmalar genellikle o şirket için hisse fiyatı arttıkça edinilen şirket için daha iyidir, oysa devralmalar genellikle hisse fiyatı genellikle düştüğü için devralan şirketin hissedarları için daha az faydalıdır. Devralmalar karmaşık stratejilerdir ve nasıl uygulandıklarına ve tamamlandıktan sonra gerçekleştirildiklerine bağlı olarak, tüm hissedarlar fayda sağlayabilir veya hiç yararlanamaz.

Sadece Hayır Deme Stratejisi Nedir?

Sadece söylememe stratejisi, bir firmanın yönetim kurulu tarafından düşmanca bir devralmayı önlemek için kullanılan bir savunma stratejisidir. Strateji, potansiyel bir alıcının yaptığı tüm doğrudan teklifleri müzakere etmeyi ve reddetmeyi içerir.