'Просто скажи нет' Защита

Что такое защита «просто скажи нет»?

Защита «просто скажи нет» — это стратегия, используемая советами директоров для предотвращения враждебных поглощений путем простого отказа от переговоров и полного отказа от всего, что может предложить потенциальный покупатель.

Законность защиты «просто скажи нет» может зависеть от того, имеет ли целевая компания долгосрочную стратегию, которую она преследует, которая может включать слияние с фирмой, отличной от той, которая делает предложение о поглощении, или если предложение о поглощении занижает стоимость. компания.

Понимание защиты «Просто скажи нет»

Истоки защиты «просто скажи нет» можно проследить до 1980-х годов, когда рейдеры с глубокими карманами покупали недооцененные компании, расчленяя их для быстрой наживы. Это побудило беззащитные компании придумать стратегии, чтобы помешать корпоративным рейдерам.

Защита «просто скажи нет» была названа в честь кампании по борьбе с наркотиками, которую продвигала бывшая первая леди Нэнси Рейган. Защита предоставила совету директоров право решать, принять или отклонить предложение, независимо от того, сколько предлагалось. Причины могут включать что угодно, от страха перед безопасностью работы до общей неприязни к покупателю.

Первое использование этого термина произошло в 1990 году, когда NCR Corp. отклонила первоначальное тендерное предложение AT&T по цене 90 долларов за акцию. Председатель NCR Чарльз Эксли сказал, что позиция совета директоров заключается в том, чтобы «просто сказать нет» телефонному гиганту.

Совет директоров компании-мишени мог справиться с нежелательной заявкой, отказавшись вести переговоры и отказавшись от потенциальных стратегий защиты, таких как ядовитая пилюля. Эта позиция может быть принята для того, чтобы сделать поглощение невозможным. В качестве альтернативы можно попытаться получить лучшее предложение либо от того же участника торгов, либо, что еще лучше, от дружественного белого рыцаря.

Пример защиты «Просто скажи нет»

Дело Paramount Communications vs. Time помогло установить защиту «просто скажи нет» как жизнеспособную стратегию против поглощения . Time был близок к слиянию с Warner Communications, но затем получил предложение от Paramount, которое его правление отклонило, поскольку издательская компания уже согласовала долгосрочный план с Warner. В июле 1989 года дело слушалось в суде канцелярии в Уилмингтоне, штат Делавэр.

Суды Делавэра установили прецеденты для действий совета директоров во время слияний и поглощений в двух предыдущих делах. Верховный суд штата Делавэр постановил в деле 1985 года, касающемся Unocal, что директора, защищающие свою компанию от рейдеров, могут реагировать только разумным образом. Между тем, в деле Revlon 1986 года суд постановил, что если совет директоров решит продать компанию, он должен принять самую высокую цену и не проявлять никакого фаворитизма.

К счастью для Time, судья поддержал совет директоров как доверенных лиц корпорации в этом вопросе, даже если акционеры вполне могли предпочесть принять предложение Paramount, добавив, что корпоративное право не обязывает директоров следовать пожеланиям большинства акций. В поддержку решения о слиянии Time-Warner судья написал: «Обязанность управлять фирмой возложена на директоров, а не на акционеров».

При рассмотрении апелляции Верховный суд штата Делавэр единогласно оставил решение в силе.

Критика защиты «Просто скажи нет»

Защита «просто скажи нет» не обязательно отвечает интересам акционеров, поскольку члены совета директоров могут использовать ее, даже если предложение сделано со значительной премией к текущей цене акций.

К этому разочарованию добавляется ряд историй о компаниях, использующих эту тактику, чтобы сохранять твердость и отклонять предложения, которые, оглядываясь назад, им было бы лучше принять. Одним из примеров является Yahoo, которая в 2008 году участвовала в битве «просто скажи нет», чтобы отбиться от предложения Microsoft (MSFT) на сумму 44,6 миллиарда долларов, а затем несколько лет спустя продала свой основной бизнес за 4,83 миллиарда долларов.

Особые соображения

Существует значительный риск того, что защита «просто скажи нет» не будет принята судами. Если предложенная цена выглядит справедливой и ее поддерживают акционеры, вариант совета директоров «просто сказать нет» может оказаться нежизнеспособным.

Тем не менее, это не означает, что режиссеры не дадут ему попробовать. Да, провал возможен. Но такова же и перспектива обеспечить свободу компании или, если это не удастся, по крайней мере, выбить более выгодную цену за бизнес.

Особенности

• Эта стратегия, названная в честь антинаркотической кампании Нэнси Рейган «Просто скажи нет», дает совету директоров право решать, принимать предложение о приобретении или нет.

• Защита «просто скажи нет» — это стратегия, используемая советами директоров для предотвращения враждебных поглощений путем прямого отклонения предложения о поглощении.

• Законность защиты «просто скажи нет» может зависеть от того, есть ли у целевой компании долгосрочная стратегия или предложение о поглощении занижает стоимость компании.

• Защита по принципу «просто скажи нет» — одна из многих стратегий предотвращения враждебных поглощений. Другие включают стратегию ядовитой пилюли и стратегию белого рыцаря.

• Такая позиция может быть принята для того, чтобы сделать поглощение невозможным или поощрить лучшие предложения либо от того же участника торгов, либо, что еще лучше, от дружественного белого рыцаря.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Что такое защита от ядовитых таблеток?

Защита от ядовитых таблеток — это стратегия, используемая компанией для предотвращения враждебного поглощения. Он используется, когда потенциальный покупатель владеет значительной долей выпущенных в обращение акций компании. Стратегия «ядовитой пилюли» позволяет существующим акционерам (но не потенциальному покупателю) приобретать дополнительные акции по сниженной цене, тем самым снижая стоимость акций потенциального покупателя. Чтобы снова контролировать значительную часть компании, потенциальному покупателю придется потратить больше денег на покупку акций, что делает попытку поглощения более дорогой.

Являются ли поглощения выгодными для акционеров?

Поглощения, как правило, лучше для приобретаемой компании, поскольку цена акций этой компании растет, тогда как поглощения, как правило, менее выгодны для акционеров приобретающей компании, поскольку цена акций обычно снижается. Поглощения являются сложными стратегиями, и в зависимости от того, как они принимаются и осуществляются после завершения, выгоду могут получить все акционеры или вообще никто.

Что такое стратегия «Просто скажи нет»?

Стратегия «просто скажи нет» — это защитная стратегия, используемая советом директоров фирмы для предотвращения враждебного поглощения. Стратегия включает в себя отказ от переговоров и отклонение всех прямых предложений, которые делает потенциальный покупатель.