'Dì solo di no' Difesa

Che cos'è una difesa "basta dire no"?

Una difesa "basta dire no" è una strategia impiegata dai consigli di amministrazione per scoraggiare acquisizioni ostili semplicemente rifiutandosi di negoziare e rifiutando apertamente qualsiasi cosa il potenziale acquirente potrebbe offrire.

La legalità di una difesa "basta dire no" può dipendere dal fatto che l'azienda target abbia una strategia a lungo termine che sta perseguendo, che può includere una fusione con un'impresa diversa da quella che ha presentato l'OPA, o se l'OPA sottovaluta l'azienda.

Capire una difesa "basta dire no".

Le origini della difesa "basta dire no" possono essere fatte risalire agli anni '80, quando predoni con tasche profonde acquistarono aziende sottovalutate, smembrandole per un rapido profitto. Ciò ha spinto le aziende indifese a elaborare strategie per contrastare i predoni aziendali.

La difesa "basta dire no" prende il nome dalla campagna antidroga promossa dall'ex First Lady Nancy Reagan. La difesa ha lasciato al consiglio la decisione se accettare o meno un'offerta, indipendentemente dall'importo offerto. Le ragioni potrebbero includere qualsiasi cosa, dalla paura della sicurezza del lavoro a un'avversione generale per l' acquirente.

Un uso precoce del termine si è verificato nel 1990, quando NCR Corp. ha rifiutato l'offerta pubblica iniziale di AT&T di $ 90 per azione. Il presidente dell'RNC Charles Exley ha affermato che la posizione del consiglio era di "dire semplicemente di no" al gigante della telefonia.

Il consiglio di amministrazione della società target potrebbe affrontare un'offerta indesiderata rifiutandosi di negoziare e rinunciando a potenziali strategie di difesa come una pillola velenosa. Questa posizione può essere assunta per rendere impossibile un'acquisizione. In alternativa, si potrebbe cercare di ottenere un'offerta migliore, sia dallo stesso offerente o, meglio ancora, da un amichevole cavaliere bianco.

Esempio di una difesa "Basta dire no".

Il caso di Paramount Communications vs. Time ha contribuito a stabilire la difesa del "dì semplicemente no" come una valida strategia anti-acquisizione . Time stava per fondersi con la Warner Communications, ma poi ha ricevuto un'offerta dalla Paramount che il suo consiglio ha rifiutato perché la casa editrice aveva già negoziato un piano a lungo termine con la Warner. Nel luglio 1989, il caso è stato ascoltato presso la Court of Chancery di Wilmington, nel Delaware.

I tribunali del Delaware avevano stabilito precedenti per azioni del consiglio di amministrazione durante fusioni e acquisizioni in due casi precedenti. La Corte Suprema del Delaware ha stabilito nel caso del 1985 che coinvolgeva Unocal, che i direttori che difendono la loro azienda da un predone possono rispondere solo in modo ragionevole. Nel frattempo, nel caso Revlon del 1986, la corte ha stabilito che se il consiglio decide di vendere una società, deve accettare l'offerta più alta e non mostrare alcun favoritismo.

Fortunatamente per Time, il giudice ha sostenuto il suo consiglio come fiduciari della società in questa materia, anche se gli azionisti avrebbero potuto benissimo accettare l'offerta della Paramount, aggiungendo che il diritto societario non obbliga gli amministratori a seguire i desideri della maggioranza delle azioni. A sostegno della decisione per la fusione Time-Warner, il giudice ha scritto: "Gli amministratori, non gli azionisti, hanno il compito di gestire l'azienda".

In appello, la Corte Suprema del Delaware ha confermato la decisione all'unanimità.

Critiche a una difesa "basta dire no".

Una difesa "basta dire no" non è necessariamente nel migliore interesse degli azionisti poiché i membri del consiglio possono utilizzarla anche se viene fatta un'offerta a un premio significativo rispetto al prezzo attuale delle azioni.

A questa frustrazione si aggiungono una serie di storie di aziende che usano questa tattica per mantenere ferme e rifiutare offerte che, in retrospettiva, avrebbero fatto meglio ad accettare. Un esempio è Yahoo, che si è impegnata in una battaglia "basta dire no" per combattere un'offerta di $ 44,6 miliardi di Microsoft (MSFT) nel 2008 e poi ha finito per vendere il suo core business diversi anni dopo per $ 4,83 miliardi.

Considerazioni speciali

C'è il rischio significativo che una difesa "basta dire no" non venga accettata dai tribunali. Se il prezzo offerto sembra equo e gli azionisti lo supportano, l'opzione del consiglio di "dire semplicemente di no" potrebbe non essere praticabile.

Tuttavia, ciò non significa che i registi non ci proveranno. Sì, il fallimento è possibile. Ma lo è anche la prospettiva di garantire la libertà dell'azienda o, in mancanza, almeno di ottenere un prezzo migliore per l'azienda.

Mette in risalto

• Prende il nome dalla campagna antidroga "Just Say No" di Nancy Reagan, questa strategia conferisce al consiglio di amministrazione il potere di decidere se accettare o meno una proposta di acquisizione.

• Una difesa "basta dire no" è una strategia utilizzata dai consigli di amministrazione per scoraggiare acquisizioni ostili rifiutando completamente l'offerta pubblica di acquisto.

• La legittimità di una difesa "basta dire no" può dipendere dal fatto che l'azienda target abbia una strategia a lungo termine o se l'OPA sottovaluta l'azienda.

• Una difesa "basta dire no" è una delle tante strategie per prevenire acquisizioni ostili. Altri includono una strategia di pillola velenosa e una strategia di cavaliere bianco.

• Tale posizione può essere assunta per rendere impossibile un'acquisizione o per incoraggiare offerte migliori da parte dello stesso offerente o, meglio ancora, da un amichevole cavaliere bianco.

FAQ

Qual è la difesa della pillola velenosa?

Una difesa con pillola velenosa è una strategia adottata da un'azienda per prevenire un'acquisizione ostile. Viene utilizzato quando un potenziale acquirente possiede una grande parte delle azioni in circolazione di una società. Una strategia della pillola velenosa consente agli azionisti esistenti (ma non al potenziale acquirente) di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo scontato, diluendo così il valore delle azioni del potenziale acquirente. Per controllare nuovamente una parte significativa della società, il potenziale acquirente dovrebbe spendere più soldi acquistando azioni, rendendo più costoso il tentativo di acquisizione.

Le acquisizioni vanno bene per gli azionisti?

Le acquisizioni sono generalmente migliori per la società acquisita poiché il prezzo delle azioni aumenta per quella società, mentre le acquisizioni sono generalmente meno vantaggiose per gli azionisti della società acquirente, poiché il prezzo delle azioni di solito scende. Le acquisizioni sono strategie complesse e, a seconda di come vengono attuate ed eseguite una volta completate, tutti gli azionisti possono trarne vantaggio o per niente.

Qual è la strategia Just Say No?

Una strategia just say no è una strategia di difesa utilizzata dal consiglio di amministrazione di un'azienda per impedire un'acquisizione ostile. La strategia prevede il rifiuto di negoziare e il rifiuto di tutte le offerte definitive che un potenziale acquirente fa.