'Sig bare nej' Forsvar
Hvad er et "Sig bare nej"-forsvar?
Et "bare sig nej"-forsvar er en strategi, der anvendes af bestyrelser for at modvirke fjendtlige overtagelser ved blot at nægte at forhandle og direkte afvise, hvad den potentielle køber måtte tilbyde.
Lovligheden af et "bare sig nej"-forsvar kan afhænge af, om målvirksomheden har en langsigtet strategi, den forfølger, som kan omfatte en fusion med en anden virksomhed end den, der afgiver overtagelsestilbuddet, eller om overtagelsestilbuddet undervurderer virksomheden.
Forstå et "Bare Sig nej"-forsvar
Oprindelsen af "bare sig nej"-forsvaret kan spores til 1980'erne, hvor raiders med dybe lommer købte undervurderede virksomheder og sønderlod dem for en hurtig fortjeneste. Dette fik forsvarsløse virksomheder til at komme med strategier for at modarbejde virksomhedsangreb.
"Bare sig nej"-forsvaret blev opkaldt efter anti-narkotikakampagnen, der blev promoveret af den tidligere førstedame Nancy Reagan. Forsvaret lod det være op til bestyrelsen at beslutte, om et bud skulle accepteres eller forkastes, uanset hvor meget der blev tilbudt. Årsagerne kan omfatte alt fra frygt for jobsikkerhed til en generel modvilje mod erhververen.
En tidlig brug af udtrykket fandt sted i 1990, da NCR Corp. afviste AT&T's første købstilbud på $90 pr. aktie. NCR-formand Charles Exley sagde, at bestyrelsens holdning var at "bare sige nej" til telefongiganten.
Målselskabets bestyrelse kunne håndtere et uønsket bud ved at nægte at forhandle og give afkald på potentielle forsvarsstrategier såsom en giftpille. Denne holdning kan tages for at umuliggøre en overtagelse. Alternativt kan man forsøge at udtrække et bedre tilbud, enten fra den samme byder eller endnu bedre, fra en venlig hvid ridder.
Eksempel på et "Just Say No"-forsvar
Sagen om Paramount Communications vs. Tiden hjalp med at etablere "bare sig nej"-forsvaret som en levedygtig anti-overtagelsesstrategi. Time var tæt på at fusionere med Warner Communications, men modtog derefter et bud fra Paramount, som bestyrelsen afviste, fordi forlaget allerede havde forhandlet en langsigtet plan med Warner. I juli 1989 blev sagen behandlet i Court of Chancery i Wilmington, Delaware.
Delaware-domstolene havde etableret præcedens for bestyrelseshandlinger under fusioner og opkøb i to tidligere sager. Delawares højesteret afgjorde i 1985-sagen, der involverede Unocal, at direktører, der forsvarer deres virksomhed mod en raider, kun må reagere på en rimelig måde. I mellemtiden afgjorde retten i Revlon-sagen fra 1986, at hvis bestyrelsen beslutter at sælge et selskab, skal den acceptere det højeste bud og ikke udvise nogen favorisering.
Heldigvis for Time støttede dommeren dets bestyrelse som selskabets tillidsmænd i denne sag, selvom aktionærerne godt kunne have foretrukket at acceptere Paramounts bud, og tilføjede, at selskabslovgivningen ikke tvinger direktører til at følge ønskerne fra flertallet af aktierne. For at støtte beslutningen om Time-Warner-fusionen skrev dommeren: "Direktorer, ikke aktionærer, er pålagt pligten til at lede virksomheden."
Efter appel stadfæstede Delawares højesteret afgørelsen enstemmigt.
Kritik af et "Sig bare nej"-forsvar
Et "bare sig nej"-forsvar er ikke nødvendigvis i aktionærernes bedste interesse, da bestyrelsesmedlemmer kan anvende det, selvom et tilbud afgives til en betydelig præmie i forhold til den aktuelle aktiekurs.
Til denne frustration tilføjes en række historier om virksomheder, der bruger denne taktik til at holde fast og afvise tilbud, som de set i bakspejlet ville have været bedre stillet at acceptere. Et eksempel er Yahoo, som engagerede sig i en "bare sig nej"-kamp for at bekæmpe et bud på 44,6 milliarder dollars fra Microsoft (MSFT) i 2008 og derefter endte med at sælge sin kerneforretning flere år senere for 4,83 milliarder dollars.
Særlige overvejelser
Der er en betydelig risiko for, at et "bare sig nej"-forsvar ikke vil blive accepteret af domstolene. Hvis den tilbudte pris ser fair ud, og aktionærerne bakker op om den, er bestyrelsens mulighed for at "bare sige nej" måske ikke holdbar.
Alligevel betyder det ikke, at instruktørerne ikke vil give det en chance. Ja, fiasko er mulig. Men det er også udsigten til at sikre virksomhedens frihed eller, hvis det ikke sker, i det mindste presse en bedre pris ud for virksomheden.
##Højdepunkter
Opkaldt efter Nancy Reagans "Just Say No" anti-narkotikakampagne, giver denne strategi bestyrelsen magt til at beslutte, om de vil acceptere et opkøbsforslag eller ej.
Et "bare sig nej"-forsvar er en strategi, som bestyrelser bruger til at modvirke fjendtlige overtagelser ved at afvise overtagelsestilbuddet.
Lovligheden af et "bare sig nej"-forsvar kan afhænge af, om målvirksomheden har en langsigtet strategi, eller om overtagelsestilbuddet undervurderer virksomheden.
Et "bare sig nej"-forsvar er en af mange strategier til at forhindre fjendtlige overtagelser. Andre inkluderer en giftpillestrategi og en hvid ridderstrategi.
En sådan holdning kan tages for at umuliggøre en overtagelse eller for at tilskynde til bedre tilbud enten fra den samme budgiver eller endnu bedre fra en venlig hvid ridder.
##Ofte stillede spørgsmål
Hvad er giftpilleforsvaret?
Et giftpilleforsvar er en strategi anvendt af en virksomhed for at forhindre en fjendtlig overtagelse. Det bruges, når en potentiel erhverver ejer en stor del af en virksomheds udestående aktier. En giftpillestrategi gør det muligt for eksisterende aktionærer (men ikke den potentielle erhverver) at købe yderligere aktier til en nedsat pris, og derved udvande værdien af den potentielle erhververs aktier. For at kontrollere en betydelig del af virksomheden igen, ville den potentielle erhverver skulle bruge flere penge ved at købe aktier, hvilket gør overtagelsesforsøget dyrere.
Er overtagelser gode for aktionærerne?
Overtagelser er generelt bedre for det erhvervede selskab, da aktiekursen stiger for det pågældende selskab, mens overtagelser generelt er mindre fordelagtige for aktionærerne i det overtagende selskab, da aktiekursen normalt falder. Overtagelser er komplekse strategier, og afhængigt af hvordan de vedtages og udføres, når de er færdige, kan alle aktionærer drage fordel eller slet ingen.
Hvad er Just Say No-strategien?
En bare sig nej-strategi er en forsvarsstrategi, der bruges af bestyrelsen i et firma til at forhindre en fjendtlig overtagelse. Strategien går ud på at nægte at forhandle og afvise alle direkte tilbud, som en potentiel erhverver fremsætter.
