'Segðu bara nei' Vörn

Hvað er „Segðu bara nei“ vörn?

"Segðu bara nei" vörn er stefna sem stjórnir stjórnarmanna beita til að koma í veg fyrir fjandsamlegar yfirtökur með því einfaldlega að neita að semja og hafna alfarið hverju sem væntanlegur kaupandi gæti boðið.

Lögmæti „segðu bara nei“ vörn getur verið háð því hvort markfyrirtækið hefur langtímastefnu sem það er að fylgja, sem getur falið í sér samruna við annað fyrirtæki en það sem gerir yfirtökutilboðið, eða ef yfirtökutilboðið er undirverði. fyrirtækið.

Að skilja „Segðu bara nei“ vörn

Uppruna "segðu bara nei" varnarinnar má rekja til níunda áratugarins, þegar árásarmenn með djúpa vasa keyptu vanmetin fyrirtæki og sundruðu þau fyrir skjótan hagnað. Þetta varð til þess að varnarlaus fyrirtæki komu með aðferðir til að koma í veg fyrir árásir fyrirtækja.

„Segðu bara nei“ vörnin var nefnd eftir herferð gegn eiturlyfjum sem fyrrverandi forsetafrú Nancy Reagan kynnti. Verjendur létu stjórnina taka ákvörðun um hvort tilboði yrði tekið eða hafnað, óháð því hversu mikið var boðið. Ástæður gætu verið allt frá ótta við atvinnuöryggi til almennrar óbeit á kaupanda.

Snemma notkun á hugtakinu átti sér stað árið 1990 þegar NCR Corp. hafnaði upphaflegu tilboði AT&T að $90 á hlut. Charles Exley, stjórnarformaður NCR, sagði að afstaða stjórnar væri að „segja bara nei“ við símarisanum.

Stjórn fyrirtækisins gæti tekist á við óæskilegt tilboð með því að neita að semja og falla frá hugsanlegum varnaraðferðum eins og eiturpillu. Þessi afstaða gæti verið tekin til að gera yfirtöku ómögulega. Að öðrum kosti gæti verið reynt að fá betra tilboð, annað hvort frá sama bjóðanda eða, betra, frá vingjarnlegum hvítum riddara.

Dæmi um "Segðu bara nei" vörn

Málið um Paramount Communications vs. Time hjálpaði til við að koma á „segðu bara nei“ vörninni sem raunhæfa stefnu gegn yfirtöku. Time var nálægt því að sameinast Warner Communications en fékk svo tilboð frá Paramount sem stjórn þess hafnaði þar sem útgáfufyrirtækið hafði þegar samið við Warner um langtímaáætlun. Í júlí 1989 var málið tekið fyrir í Court of Chancery í Wilmington, Delaware.

Dómstólar í Delaware höfðu sett fordæmi fyrir aðgerðir stjórnar fyrirtækja við samruna og yfirtökur í tveimur fyrri málum. Hæstiréttur Delaware úrskurðaði í málinu árið 1985 sem sneri að Unocal, að stjórnarmenn sem verja fyrirtæki sitt fyrir árásarmönnum megi aðeins bregðast við á sanngjarnan hátt. Á sama tíma, í Revlon málinu 1986, úrskurðaði dómstóllinn að ef stjórnin ákveður að selja fyrirtæki verði hún að taka hæsta tilboðinu og ekki sýna neina ívilnun.

Sem betur fer fyrir Time studdi dómarinn stjórn þess sem trúnaðarmenn félagsins í þessu máli, jafnvel þótt hluthafar hefðu vel getað tekið tilboði Paramount, og bætti við að fyrirtækjalög neyða stjórnarmenn ekki til að fara að vilja meirihluta hlutafjárins. Til að styðja ákvörðunina um Time-Warner samrunann skrifaði dómarinn: "Stjórum, ekki hluthöfum, er falið að stjórna fyrirtækinu."

Eftir áfrýjun staðfesti Hæstiréttur Delaware ákvörðunina einróma.

Gagnrýni á „Segðu bara nei“ vörn

„Segðu bara nei“ vörn er ekki endilega í þágu hluthafa þar sem stjórnarmenn geta notað hana jafnvel þótt tilboð sé gert á verulegu yfirverði fyrir núverandi hlutabréfaverð.

Við þessa gremju bætast nokkrar sögur af fyrirtækjum sem nota þessa aðferð til að halda fast í og hafna tilboðum sem eftir á að hyggja hefðu þau verið betur sett. Eitt dæmi er Yahoo, sem tók þátt í "bara segðu nei" baráttu til að berjast gegn 44,6 milljarða dollara tilboði frá Microsoft (MSFT) árið 2008 og endaði síðan á því að selja kjarnastarfsemi sína nokkrum árum síðar fyrir 4,83 milljarða dollara.

Sérstök atriði

Veruleg hætta er á því að vörn „segðu bara nei“ verði ekki samþykkt af dómstólum. Ef verðið sem boðið er lítur sanngjarnt út og hluthafar styðja það er möguleiki stjórnar að „bara segja nei“ ekki raunhæfur.

Það þýðir samt ekki að leikstjórar muni ekki gefa kost á sér. Já, bilun er hugsanleg. En svo er líka horfur á að tryggja frelsi fyrirtækisins eða, ef það bregst, að minnsta kosti kreista út betra verð fyrir fyrirtækið.

Hápunktar

Nefnd eftir "Just Say No" herferð Nancy Reagans gegn eiturlyfjum, þessi stefna veitir stjórninni vald til að ákveða hvort hún samþykki yfirtökutillögu eða ekki.
„Segðu bara nei“ vörn er stefna sem stjórnir nota til að koma í veg fyrir fjandsamlegar yfirtökur með því að hafna yfirtökutilboðinu alfarið.
Lögmæti „segðu bara nei“ vörn getur verið háð því hvort markmiðsfyrirtækið hefur langtímastefnu eða hvort yfirtökutilboðið vanmeti fyrirtækið.
„Segðu bara nei“ vörn er ein af mörgum aðferðum til að koma í veg fyrir fjandsamlegar yfirtökur. Aðrir innihalda eiturpillustefnu og hvíta riddarastefnu.
Slíka afstöðu má taka til að gera yfirtöku ómögulega eða hvetja til betri tilboða annaðhvort frá sama bjóðanda eða, betra, frá vingjarnlegum hvítum riddara.

Algengar spurningar

Hvað er eiturpilluvörnin?

Eiturpilluvörn er stefna sem fyrirtæki notar til að koma í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku. Það er notað þegar hugsanlegur yfirtökuaðili á stóran hluta af útistandandi hlutabréfum fyrirtækis. Eiturpillustefna gerir núverandi hluthöfum (en ekki mögulegum yfirtökuaðila) kleift að kaupa viðbótarhluti á afslætti, og þynnir þannig út verðmæti hlutabréfa hugsanlegs yfirtökuaðila. Til að stjórna aftur umtalsverðum hluta félagsins þyrfti mögulegi yfirtökuaðili að eyða meira fé til að kaupa hlutabréf, sem gerir yfirtökutilraunina dýrari.

Eru yfirtökur góðar fyrir hluthafa?

Yfirtökur eru almennt betri fyrir fyrirtækið sem verið er að kaupa þar sem hlutabréfaverðið hækkar fyrir það fyrirtæki en yfirtökur eru almennt minna hagstæðar fyrir hluthafa yfirtökufélagsins þar sem hlutabréfaverðið lækkar venjulega. Yfirtökur eru flóknar aðferðir og það fer eftir því hvernig þær eru lögfestar og framkvæmdar þegar þær hafa verið lokið geta allir hluthafar hagnast eða engir.

Hvað er Just Say No stefnan?

A bara segja nei stefna er varnarstefna sem notuð er af stjórn fyrirtækis til að koma í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku. Stefnan felur í sér að neita að semja og hafna öllum beinum tilboðum sem hugsanlegur kaupandi gerir.