'就说不'防御

什么是“只说不”的辩护？

“只说不”防御是董事会采用的一种策略，通过简单地拒绝谈判和直接拒绝潜在买家可能提供的任何东西来阻止敌意收购。

“只说不”抗辩的合法性可能取决于目标公司是否有它所追求的长期战略，其中可能包括与提出收购要约的公司以外的公司合并，或者收购要约是否低估公司。

“只是说不”防御的起源可以追溯到 1980 年代，当时财大气粗的掠夺者收购了被低估的公司，为了快速获利而肢解它们。这促使手无寸铁的公司想出策略来挫败企业袭击者。

“只是说不”的辩护以前第一夫人南希里根推动的禁毒运动命名。辩方让董事会决定是否接受或拒绝出价，无论出价多少。原因可能包括从对工作保障的恐惧到对收购者普遍不喜欢的任何事情。

该术语的早期使用发生在 1990 年，当时 NCR Corp. 拒绝了 AT&T 最初的每股 90 美元的要约收购。 NCR 主席查尔斯·埃克斯利 (Charles Exley) 表示，董事会的立场是对这家电话巨头“说不”。

目标公司的董事会可以通过拒绝谈判和放弃潜在的防御策略（例如毒丸计划）来处理不受欢迎的投标。采取这种立场可能会使收购变得不可能。或者，它可能会寻求更好的报价，要么来自同一投标人，要么更好的是，来自友好的白骑士。

##“只是说不”防御的例子

派拉蒙通信与时间的案例帮助确立了“只是说不”的防御作为一种可行的反收购策略。时代即将与华纳通信合并，但随后收到了派拉蒙的出价，但董事会拒绝了，因为这家出版公司已经与华纳就长期计划进行了谈判。 1989 年 7 月，该案在特拉华州威尔明顿的衡平法院开庭审理。

并购过程中的行动确立了先例。特拉华州最高法院在 1985 年涉及优尼科的案件中裁定，为公司免遭掠夺者辩护的董事只能以合理的方式作出回应。同时，在 1986 年的露华浓案中，法院裁定，如果董事会决定出售一家公司，必须接受最高出价，不得偏袒任何一方。

幸运的是，法官支持其董事会作为公司在此事上的受托人，即使股东可能更愿意接受派拉蒙的出价，并补充说公司法并不强制董事遵循大多数股份的意愿。为了支持时代华纳合并的决定，法官写道：“董事，而不是股东，有责任管理公司。”

在上诉中，特拉华州最高法院一致维持了这一决定。

“只是说不”的辩护不一定符合股东的最佳利益，因为即使要约以比当前股价高得多的价格提出，董事会成员也可以使用它。

增加这种挫败感的是许多公司使用这种策略来保持坚定并拒绝报价的故事，回想起来，他们本来应该接受更好。一个例子是雅虎，它在 2008 年与微软 (MSFT) 以 446 亿美元的价格进行了一场“只是说不”的战斗，然后几年后以 48.3 亿美元的价格出售了其核心业务。

法院不会接受“只是说不”的辩护的重大风险。如果提供的价格看起来公平且股东支持，那么董事会“只说不”的选择可能不可行。

不过，这并不意味着导演不会试一试。是的，失败是可能的。但是，确保公司自由的前景也是如此，或者，如果做不到这一点，至少会为企业挤出更好的价格。

＃＃强调

＃＃常问问题

###什么是毒丸防御？

毒丸防御是公司用来防止敌意收购的策略。当潜在收购者拥有公司大部分已发行股票时使用它。毒丸策略允许现有股东（但不是潜在收购方）以折扣价购买额外股份，从而稀释潜在收购方股份的价值。为了再次控制公司的很大一部分，潜在收购方将不得不花费更多的钱购买股票，使得试图收购的成本更高。

收购通常对被收购公司有利，因为该公司的股价上涨，而收购通常对收购公司的股东不利，因为股价通常会下跌。收购是一项复杂的策略，一旦完成，所有股东都可以受益或根本没有受益，具体取决于它们的制定和执行方式。

只说不策略是公司董事会用来防止敌意收购的防御策略。该策略包括拒绝谈判和拒绝潜在收购者提出的所有直接报价。