'Bare si nei' Forsvar

Hva er et "Bare si nei"-forsvar?

-forsvar er en strategi brukt av styrene for å motvirke fiendtlige overtakelser ved ganske enkelt å nekte å forhandle og avvise det den potensielle kjøperen måtte tilby.

Lovligheten av et "bare si nei"-forsvar kan avhenge av om målselskapet har en langsiktig strategi det følger, som kan inkludere en fusjon med et annet firma enn det som gir overtagelsestilbudet, eller om overtakelsestilbudet undervurderer firmaet.

Forstå et "Bare si nei"-forsvar

Opprinnelsen til "bare si nei"-forsvaret kan spores til 1980-tallet, da raidere med dype lommer kjøpte undervurderte selskaper, og delte dem opp for en rask fortjeneste. Dette fikk forsvarsløse selskaper til å komme med strategier for å hindre bedriftsangrep.

"Bare si nei"-forsvaret ble oppkalt etter anti-narkotikakampanjen fremmet av tidligere førstedame Nancy Reagan. Forsvaret lot det være opp til styret å avgjøre om de skulle akseptere eller forkaste et bud, uavhengig av hvor mye som ble tilbudt. Årsakene kan omfatte alt fra frykt for jobbsikkerhet til en generell motvilje mot erververen.

En tidlig bruk av begrepet skjedde i 1990 da NCR Corp. avviste AT&Ts første anbudstilbud på $90 per aksje. NCR-leder Charles Exley sa at styrets holdning var å "bare si nei" til telefongiganten.

Målselskapets styre kan håndtere et uønsket bud ved å nekte å forhandle og frafalle potensielle forsvarsstrategier som en giftpille. Denne holdningen kan inntas for å umuliggjøre en overtakelse. Alternativt kan det bli forsøkt å hente ut et bedre tilbud, enten fra samme budgiver eller, enda bedre, fra en vennlig hvit ridder.

Eksempel på et "Just Say No"-forsvar

Saken om Paramount Communications vs. Time bidro til å etablere "bare si nei"-forsvaret som en levedyktig strategi mot overtakelse . Time var nær ved å slå seg sammen med Warner Communications, men mottok deretter et bud fra Paramount som styret avviste fordi forlagsselskapet allerede hadde forhandlet fram en langsiktig plan med Warner. I juli 1989 ble saken behandlet i Court of Chancery i Wilmington, Delaware.

Delaware-domstolene hadde etablert presedenser for styrehandlinger under fusjoner og oppkjøp i to tidligere saker. Høyesterett i Delaware avgjorde i 1985-saken som involverte Unocal, at direktører som forsvarer selskapet sitt fra en raider bare kan svare på en rimelig måte. I mellomtiden, i Revlon-saken i 1986, avgjorde retten at hvis styret bestemmer seg for å selge et selskap, må det akseptere det høyeste budet og ikke vise noen favorisering.

Heldigvis for Time støttet dommeren styret som selskapets tillitsmenn i denne saken, selv om aksjonærene godt kunne ha foretrukket å akseptere Paramounts bud, og la til at selskapslovgivningen ikke tvinger styremedlemmer til å følge ønskene til flertallet av aksjene. For å støtte avgjørelsen for Time-Warner-fusjonen, skrev dommeren: "Direktorer, ikke aksjonærer, er belastet med plikten til å administrere firmaet."

Etter anke opprettholdt Høyesterett i Delaware avgjørelsen enstemmig.

Kritikk av et "Bare si nei"-forsvar

Et "bare si nei"-forsvar er ikke nødvendigvis i aksjonærenes beste interesse siden styremedlemmer kan bruke det selv om et tilbud er gitt til en betydelig premie i forhold til gjeldende aksjekurs.

I tillegg til denne frustrasjonen er en rekke historier om selskaper som bruker denne taktikken for å holde fast og avvise tilbud som de i ettertid ville vært bedre å godta. Et eksempel er Yahoo, som engasjerte seg i en «bare si nei»-kamp for å bekjempe et bud på 44,6 milliarder dollar fra Microsoft (MSFT) i 2008 og deretter endte opp med å selge kjernevirksomheten sin flere år senere for 4,83 milliarder dollar.

Spesielle hensyn

Det er en betydelig risiko for at et "bare si nei"-forsvar ikke vil bli akseptert av domstolene. Hvis prisen som tilbys ser rettferdig ut og aksjonærene støtter den, kan det hende at styrets mulighet til å «bare si nei» ikke er levedyktig.

Det betyr likevel ikke at regissører ikke vil gi det en sjanse. Ja, feil er mulig. Men det er også utsiktene til å sikre selskapets frihet eller, hvis det ikke, i det minste presse ut en bedre pris for virksomheten.

Høydepunkter

– Oppkalt etter Nancy Reagans «Just Say No»-kampanje mot narkotika, gir denne strategien styret makt til å bestemme om de skal godta et oppkjøpsforslag eller ikke.

– Et «bare si nei»-forsvar er en strategi som brukes av styrene for å motvirke fiendtlige oppkjøp ved å avvise overtakelsestilbudet.

– Lovligheten av et «bare si nei»-forsvar kan avhenge av om målselskapet har en langsiktig strategi eller om oppkjøpstilbudet undervurderer selskapet.

– Et «bare si nei»-forsvar er en av mange strategier for å forhindre fiendtlige overtakelser. Andre inkluderer en giftpillestrategi og en hvit ridderstrategi.

• En slik holdning kan tas for å gjøre en overtakelse umulig eller for å oppmuntre til bedre tilbud enten fra samme budgiver eller, enda bedre, fra en vennlig hvit ridder.

FAQ

Hva er giftpilleforsvaret?

Et giftpilleforsvar er en strategi brukt av et selskap for å forhindre en fiendtlig overtakelse. Det brukes når en potensiell erverver eier en stor del av et selskaps utestående aksjer. En giftpillestrategi gjør det mulig for eksisterende aksjonærer (men ikke den potensielle erververen) å kjøpe ytterligere aksjer til en rabattert pris, og dermed utvanne verdien av den potensielle erververens aksjer. For å kontrollere en betydelig del av selskapet igjen, må den potensielle erververen bruke penger på mer penger ved å kjøpe aksjer, noe som gjør overtakelsesforsøket dyrere.

Er overtakelser bra for aksjonærene?

Overtakelser er generelt bedre for selskapet som blir kjøpt opp ettersom aksjekursen går opp for det selskapet, mens overtakelser generelt sett er mindre fordelaktige for aksjonærene i det overtakende selskapet, da aksjekursen vanligvis går ned. Overtakelser er komplekse strategier, og avhengig av hvordan de vedtas og utføres når de er fullført, kan alle aksjonærer dra nytte av dem eller ingen i det hele tatt.

Hva er Just Say No-strategien?

En bare si nei-strategi er en forsvarsstrategi som brukes av styret i et firma for å forhindre en fiendtlig overtakelse. Strategien innebærer å nekte å forhandle og avvise alle direkte tilbud som en potensiell innkjøper gir.