＆＃39;「いいえ」と言ってください＆＃39;防衛

##「JustSayNo」防御とは何ですか？

「ノーと言うだけ」の防御とは、取締役会が敵対的買収を思いとどまらせるために採用する戦略であり、将来の買い手が提供する可能性のあるものは何でも交渉を拒否し、完全に拒否します。

「ノーと言う」防御の合法性は、対象企業が買収入札を行っている企業以外の企業との合併を含む長期戦略を持っているかどうか、または買収入札が過小評価されているかどうかによって異なります。会社。

##「ただノーと言う」防御を理解する

「ただノーと言おう」の防御の起源は、1980年代にさかのぼることができます。このとき、ポケットの深いレイダーが過小評価されている企業を買収し、すぐに利益を得るためにそれらを解体しました。これにより、無防備な企業は企業の侵入者を阻止するための戦略を考え出すようになりました。

「ただノーと言おう」の防衛は、元ファーストレディナンシーレーガンが推進した麻薬撲滅キャンペーンにちなんで名付けられました。弁護側は、提示された金額に関係なく、入札を受け入れるか拒否するかを決定するのは取締役会に任されました。理由には、雇用保障への恐れから取得者の一般的な嫌悪まで、あらゆるものが含まれる可能性があります。

この用語の初期の使用は、NCR Corp.がAT＆Tの最初の1株あたり90ドルの公開買付けを拒否した1990年に発生しました。 NCRのチャールズ・エクスリー会長は、取締役会の立場は電話の巨人に「ただノーと言う」ことだと述べた。

対象企業の取締役会は、毒薬などの潜在的な防衛戦略の交渉と放棄を拒否することで、不要な入札に対処することができます。このスタンスは、買収を不可能にするために採用される可能性があります。あるいは、同じ入札者から、またはさらに良いことに、友好的な白人の騎士から、より良いオファーを抽出することを追求することもできます。

##「JustSayNo」防御の例

買収防止戦略として「ただノーと言おう」の防御を確立するのに役立ちました。時間はワーナーコミュニケーションズとの合併に近かったが、出版社がすでにワーナーと長期計画を交渉していたため、取締役会が拒否したというパラマウントからの入札を受けた。 1989年7月、この事件はデラウェア州ウィルミントンのチャンスリー裁判所で審理されました。

合併および買収の際の企業の取締役会の行動の先例を確立していました。デラウェア州最高裁判所は、ユノカルが関与した1985年の訴訟で、会社を侵入者から守る取締役は合理的な方法でのみ対応できるとの判決を下しました。一方、1986年のレブロン事件では、裁判所は、取締役会が会社を売却することを決定した場合、最高入札額を受け入れ、いかなる好意も示さないようにする必要があるとの判決を下しました。

幸いなことに、裁判官は、株主がパラマウントの入札を受け入れることを好んだとしても、この件に関して企業の受託者として取締役会を支持し、会社法は取締役に過半数の株式の意向に従うことを強制しないと付け加えた。タイムワーナー合併の決定を支持するために、裁判官は次のように書いた。「株主ではなく取締役が会社を管理する義務を負っている」。

上訴において、デラウェア州最高裁判所は全会一致で決定を支持しました。

##「ジャストセイノー」防衛への批判

、現在の株価に対してかなりのプレミアムでオファーが行われたとしても、取締役会メンバーがそれを採用できるため、必ずしも株主の最善の利益になるとは限りません。

この欲求不満に加えて、企業がこの戦術を使用して堅固な態度を維持し、振り返ってみると、受け入れたほうがよいという提案を拒否したという多くの話があります。その一例がYahooで、2008年にMicrosoft（MSFT）からの446億ドルの入札に対抗するために「ノー・セイ・ノー」の戦いを繰り広げ、数年後にコアビジネスを48.3億ドルで売却することになりました。

##特別な考慮事項

「ノーと言うだけ」の弁護が裁判所に受け入れられないという重大なリスクがあります。提示された価格が公正に見え、株主がそれを支持する場合、「ただノーと言う」という取締役会のオプションは実行可能ではないかもしれません。

それでも、それは監督がそれをやめないという意味ではありません。はい、失敗する可能性があります。しかし、会社の自由を確保するか、それができない場合は、少なくともビジネスのより良い価格を絞り出す可能性もあります。

##ハイライト

-ナンシー・レーガンの「ジャスト・セイ・ノー」アンチドラッグ・キャンペーンにちなんで名付けられたこの戦略は、買収提案を受け入れるかどうかを決定する権限を取締役会に与えます。

-「ノーと言うだけ」の防御とは、買収の入札を完全に拒否することで敵対的な買収を阻止するために取締役会が使用する戦略です。

-「ノーと言うだけ」の防御の合法性は、対象企業が長期戦略を持っているかどうか、または買収入札が企業を過小評価しているかどうかに依存する可能性があります。

-「ノーと言うだけ」の防御は、敵対的買収を防ぐための多くの戦略の1つです。その他には、ポイズンピル戦略とホワイトナイト戦略が含まれます。

-このようなスタンスは、買収を不可能にするため、または同じ入札者から、さらには友好的な白人騎士からのより良いオファーを奨励するために採用される可能性があります。

＃＃ よくある質問

###ポイズンピルディフェンスとは何ですか？

ポイズンピルディフェンスは、敵対的買収を防ぐために企業が採用している戦略です。これは、潜在的な取得者が会社の発行済み株式の大部分を所有している場合に使用されます。ポイズンピル戦略では、既存の株主（潜在的な買収者ではない）が割引価格で追加の株式を購入できるため、潜在的な買収者の株式の価値が希薄化されます。会社の大部分を再び支配するには、潜在的な買収者は支出する必要があります。より多くのお金が株式を購入し、買収の試みはより高価になります。

###買収は株主にとって良いですか？

買収する会社の株価が上がるので、買収は一般的に良いですが、買収する会社の株主にとっては、株価が通常下がるので、買収は一般的にあまり有益ではありません。買収は複雑な戦略であり、買収が完了した後の制定方法と実行方法に応じて、すべての株主が利益を得ることができるか、まったく利益を得ることができません。

###ただノーと言おう戦略とは何ですか？

言うまでもなく、敵対的買収を防ぐために会社の取締役会が使用する防御戦略は戦略ではありません。この戦略には、交渉を拒否し、潜在的な買収者が行うすべての完全な申し出を拒否することが含まれます。