"Sag einfach Nein" Verteidigung
Was ist eine „Sag einfach nein“-Verteidigung?
Eine „Sag einfach nein“-Verteidigung ist eine Strategie, die von Vorständen angewandt wird,. um feindliche Übernahmen zu verhindern,. indem sie sich einfach weigern, zu verhandeln, und alles, was der potenzielle Käufer anbieten könnte, rundweg ablehnen.
Die Rechtmäßigkeit einer „Sag einfach nein“-Verteidigung kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt, die eine Fusion mit einer anderen Firma als derjenigen beinhalten kann, die das Übernahmeangebot gemacht hat, oder ob das Übernahmeangebot unterbewertet ist das Unternehmen.
Eine „Sag einfach Nein“-Verteidigung verstehen
Die Ursprünge der „Sag einfach nein“-Verteidigung lassen sich bis in die 1980er Jahre zurückverfolgen, als Angreifer mit tiefen Taschen unterbewertete Unternehmen kauften und sie für einen schnellen Profit zerstückelten. Dies veranlasste wehrlose Unternehmen dazu, Strategien zu entwickeln, um Firmenangriffe zu vereiteln.
Die Verteidigung „Sag einfach nein“ wurde nach der von der ehemaligen First Lady Nancy Reagan geförderten Anti-Drogen-Kampagne benannt. Die Verteidigung überließ es dem Vorstand zu entscheiden, ob sie ein Gebot annahm oder ablehnte, unabhängig davon, wie viel angeboten wurde. Gründe können alles Mögliche sein, von der Angst um die Arbeitsplatzsicherheit bis hin zu einer allgemeinen Abneigung gegen den Erwerber.
Eine frühe Verwendung des Begriffs erfolgte 1990, als NCR Corp. das ursprüngliche Übernahmeangebot von AT&T für 90 $ pro Aktie ablehnte. NCR-Vorsitzender Charles Exley sagte, die Haltung des Vorstands sei, dem Telefongiganten „einfach nein zu sagen“.
Der Vorstand der Zielgesellschaft könnte mit einem unerwünschten Angebot umgehen, indem er Verhandlungen verweigert und auf mögliche Verteidigungsstrategien wie eine Giftpille verzichtet. Mit dieser Haltung kann eine Übernahme unmöglich gemacht werden. Alternativ könnte versucht werden, ein besseres Angebot einzuholen, entweder von demselben Bieter oder, noch besser, von einem befreundeten weißen Ritter.
Beispiel für eine „Sag einfach nein“-Verteidigung
Der Fall Paramount Communications vs. Time trug dazu bei, die „Sag einfach nein“-Verteidigung als praktikable Anti-Übernahme- Strategie zu etablieren. Time stand kurz vor der Fusion mit Warner Communications, erhielt dann aber ein Angebot von Paramount, das der Vorstand ablehnte, weil der Verlag bereits einen langfristigen Plan mit Warner ausgehandelt hatte. Im Juli 1989 wurde der Fall vor dem Court of Chancery in Wilmington, Delaware, verhandelt.
in zwei früheren Fällen Präzedenzfälle für Klagen von Unternehmensvorständen bei Fusionen und Übernahmen geschaffen. Der Oberste Gerichtshof von Delaware entschied 1985 im Fall von Unocal, dass Direktoren, die ihr Unternehmen gegen einen Angreifer verteidigen, nur angemessen reagieren dürfen. Unterdessen entschied das Gericht im Fall Revlon von 1986, dass der Vorstand, wenn er beschließt, ein Unternehmen zu verkaufen, das höchste Gebot annehmen muss und keine Bevorzugung zeigen darf.
Zum Glück für Time unterstützte der Richter seinen Vorstand als Treuhänder des Unternehmens in dieser Angelegenheit, auch wenn die Aktionäre es möglicherweise vorgezogen hätten, das Angebot von Paramount anzunehmen, und fügte hinzu, dass das Gesellschaftsrecht die Direktoren nicht zwingt, den Wünschen der Mehrheit der Aktien zu folgen. Um die Entscheidung für die Time-Warner-Fusion zu untermauern, schrieb der Richter: "Direktoren, nicht Aktionäre, sind mit der Pflicht betraut, die Firma zu leiten."
Im Berufungsverfahren bestätigte der Oberste Gerichtshof von Delaware die Entscheidung einstimmig.
Kritik an einer „Sag einfach nein“-Verteidigung
Eine „Sag einfach nein“-Verteidigung ist nicht unbedingt im besten Interesse der Aktionäre, da Vorstandsmitglieder sie anwenden können, selbst wenn ein Angebot mit einem erheblichen Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs erfolgt.
Zu dieser Frustration kommt eine Reihe von Geschichten von Unternehmen hinzu, die diese Taktik anwenden, um hartnäckig zu bleiben und Angebote abzulehnen, die sie im Nachhinein besser angenommen hätten. Ein Beispiel ist Yahoo, das 2008 einen „Sag einfach nein“-Kampf führte, um ein 44,6-Milliarden-Dollar-Angebot von Microsoft (MSFT) abzuwehren und dann einige Jahre später sein Kerngeschäft für 4,83 Milliarden US-Dollar verkaufte.
Besondere Überlegungen
Es besteht ein erhebliches Risiko, dass eine „Sag einfach nein“-Einrede von den Gerichten nicht akzeptiert wird. Wenn der angebotene Preis fair aussieht und die Aktionäre ihn unterstützen, ist die Option des Vorstands, „einfach nein zu sagen“, möglicherweise nicht praktikabel.
Das bedeutet jedoch nicht, dass Regisseure es nicht versuchen werden. Ja, Scheitern ist möglich. Aber auch die Aussicht, die Freiheit des Unternehmens zu sichern oder zumindest einen besseren Preis für das Unternehmen herauszupressen.
Höhepunkte
Benannt nach Nancy Reagans Anti-Drogen-Kampagne "Just Say No", gibt diese Strategie dem Vorstand die Macht zu entscheiden, ob er einen Übernahmevorschlag annimmt oder nicht.
Eine „Sag einfach nein“-Verteidigung ist eine Strategie, die von Vorständen angewandt wird, um feindliche Übernahmen zu verhindern, indem sie das Übernahmeangebot direkt ablehnen.
Die Rechtmäßigkeit einer „Sag einfach nein“-Einrede kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt oder ob das Übernahmeangebot das Unternehmen unterbewertet.
Eine „Sag einfach nein“-Verteidigung ist eine von vielen Strategien, um feindliche Übernahmen zu verhindern. Andere umfassen eine Strategie mit Giftpillen und eine Strategie mit weißen Rittern.
Eine solche Haltung kann eingenommen werden, um eine Übernahme unmöglich zu machen oder um bessere Angebote entweder von demselben Bieter oder, noch besser, von einem befreundeten weißen Ritter zu fördern.
FAQ
Was ist die Giftpillenabwehr?
Eine Giftpillenabwehr ist eine Strategie, die von einem Unternehmen angewendet wird, um eine feindliche Übernahme zu verhindern. Es wird verwendet, wenn ein potenzieller Erwerber einen großen Teil der ausstehenden Aktien eines Unternehmens besitzt. Eine Giftpillenstrategie ermöglicht es bestehenden Aktionären (aber nicht dem potenziellen Erwerber), zusätzliche Aktien zu einem reduzierten Preis zu erwerben, wodurch der Wert der Aktien des potenziellen Erwerbers verwässert wird. Um wieder einen erheblichen Teil des Unternehmens zu kontrollieren, müsste der potenzielle Erwerber Geld ausgeben mehr Geld für den Kauf von Aktien, wodurch der Übernahmeversuch teurer wird.
Sind Übernahmen gut für Aktionäre?
Übernahmen sind im Allgemeinen besser für das erworbene Unternehmen, da der Aktienkurs für dieses Unternehmen steigt, während Übernahmen im Allgemeinen weniger vorteilhaft für die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens sind, da der Aktienkurs normalerweise fällt. Übernahmen sind komplexe Strategien und je nachdem, wie sie umgesetzt und durchgeführt werden, können alle Aktionäre davon profitieren oder gar keine.
Was ist die „Sag einfach nein“-Strategie?
Eine Just-Say-No-Strategie ist eine Verteidigungsstrategie, die vom Vorstand eines Unternehmens verwendet wird, um eine feindliche Übernahme zu verhindern. Die Strategie besteht darin, Verhandlungen zu verweigern und alle direkten Angebote abzulehnen, die ein potenzieller Käufer macht.
