Diritto di valore contingente (CVR)

Che cos'è un diritto di valore contingente (CVR)?

Il termine diritto sul valore contingente (CVR) si riferisce a un diritto spesso concesso agli azionisti di una società che deve affrontare una ristrutturazione o un'acquisizione. Questi diritti garantiscono che gli azionisti ottengano determinati vantaggi se si verifica un evento specifico, di solito entro un determinato periodo di tempo. Questi diritti sono simili alle opzioni perché hanno spesso una data di scadenza, oltre la quale i diritti ai benefici aggiuntivi non si applicano. I CVR sono generalmente correlati alla performance delle azioni di una società.

Comprensione dei diritti sul valore contingenti (CVR)

Un diritto sul valore contingente è legato a un evento futuro teorizzato, come un'acquisizione. I CVR vengono creati quando le due società in un'acquisizione giungono a conclusioni diverse sul valore dell'obiettivo. L'acquirente può ritenere che il valore attuale dell'obiettivo sia limitato con il potenziale per un valore più elevato. L'obiettivo, d'altra parte, può valutarsi più in alto per una serie di ragioni, incluso un nuovo prodotto o tecnologia.

I CVR aiutano a colmare il divario tra questa differenza di valutazione. Una società acquirente può pagare meno in anticipo per la società acquisita, ma se raggiunge determinati obiettivi di performance in futuro, i suoi azionisti riceveranno vantaggi aggiuntivi.

Questi vantaggi danno agli azionisti azioni aggiuntive della società acquirente o possono fornire un pagamento in contanti. Questo è spesso collegato se il prezzo delle azioni della società acquisita scende al di sotto di un determinato prezzo entro una data predeterminata.

I CVR comportano alcuni rischi. Questo perché il loro valore reale non è distinguibile quando vengono emessi. Il rischio che gli azionisti devono affrontare rimane sconosciuto perché questi diritti si basano interamente sul prezzo previsto del titolo o su qualche evento imprevedibile. Quando vengono emessi i CVR, una parte del rischio dell'acquirente viene trasferita agli azionisti della società target. Ciò potrebbe avere un effetto negativo su eventuali azionisti esistenti, a seconda del prezzo pagato per acquisire la società.

Il beneficio spetta agli azionisti a cui è attribuito un CVR solo se l'evento scatenante si verifica nell'arco temporale stabilito. In caso contrario, il CVR diventa inutile e scade.

Tipi di diritti di valore contingenti (CVR)

Ci sono due modi in cui un diritto sul valore contingente può essere offerto. Possono essere negoziati in borsa o non trasferibili.

Diritti di valore contingenti negoziati in borsa (CVR)

I CVR che negoziano in borsa possono essere acquistati da chiunque, il che significa che non devono essere azionisti attuali della società acquisita. Un investitore può acquistare un CVR in borsa fino alla sua scadenza.

Diritti sul valore contingente (CVR) non trasferibili

I CVR non trasferibili, invece, si applicano solo agli attuali azionisti della società acquisita e sono distribuiti al momento della fusione. Le aziende preferiscono i CVR non trasferibili poiché i CVR trasferibili quotati in borsa richiedono un lavoro normativo e comportano costi più elevati.

Diritti sul valore contingente (CVR) come obbligazioni non garantite

Il New York Stock Exchange (NYSE) Listed Company Manual si riferisce ai CVR come "obbligazioni non garantite dell'emittente". Un'obbligazione non garantita, nota anche come debito non garantito,. non comporta alcuna garanzia o supporto da parte di un'attività sottostante. Gli azionisti non hanno il diritto garantito che il premio sarà loro concesso.

Sebbene detengano un obbligo da una società, gli investitori che ricevono CVR sono più simili ai titolari di opzioni che, ad esempio, agli obbligazionisti. A differenza di questi ultimi, non hanno alcuna garanzia da pagare e non hanno alcun diritto sul patrimonio della società qualora il loro pagamento non si concretizzi.

Proprio come le opzioni, tutti i CVR hanno una data di scadenza. Nessun beneficio aggiuntivo è corrisposto all'azionista diverso dal titolo stesso in caso di scadenza del CVR.

Esempio reale di un diritto di valore contingente (CVR)

Gli azionisti di azioni ordinarie di Safeway hanno ricevuto CVR nel maggio 2015 a seguito della fusione di Safeway in una consociata interamente controllata di Albertsons Companies quell'anno. Sono stati emessi in relazione alla vendita di Property Development Centers, la sussidiaria immobiliare di Safeway, nel 2014.

Agli azionisti di Safeway erano stati promessi CVR sull'accordo in quel momento. La prima distribuzione di $ 0,17 per CVR è avvenuta nel maggio 2017. Quasi un anno dopo, nell'aprile 2018, Albertsons ha effettuato la distribuzione finale di $ 0,00268 in contanti per CVR in relazione alla vendita delle attività dei Property Development Centers.

Gli ex azionisti delle azioni Safeway hanno raccolto un altro pagamento da ulteriori CVR, questo basato sulla vendita della partecipazione di Safeway in un rivenditore messicano, Casa Ley. Hanno fatto meglio su questo accordo, ricevendo $ 0,93 per CVR nel febbraio 2018. I CVR hanno consentito agli azionisti di Safeway di condividere i proventi della vendita delle attività della loro vecchia società.

Domande frequenti sui diritti di valore contingenti

Quando vengono utilizzati i diritti sul valore contingenti?

I CVR vengono emessi nel momento in cui una società ne acquisisce un'altra. Rappresenta la differenza nella valutazione dell'obiettivo da parte delle due società e offre un vantaggio ai suoi azionisti. Questi investitori ricevono il vantaggio quando la società acquisita raggiunge un determinato risultato di performance.

Chi beneficia di diritti di valore contingenti?

Gli investitori che detengono azioni nella società target di un'acquisizione beneficiano dei CVR.

I diritti sul valore contingenti sono garantiti?

I diritti sul valore contingente non sono garantiti. La società acquisita deve soddisfare determinate metriche di performance e/o obiettivi affinché gli azionisti possano ricevere il vantaggio. Se il CVR scade prima che ciò avvenga, non viene concesso alcun beneficio.

In che modo un azionista può trarre profitto da diritti di valore contingenti?

Per trarre profitto da un CVR, gli investitori devono detenere azioni della società acquisita prima che venga rimossa dalla borsa. Le aziende tendono a preferire i CVR non trasferibili, perché non richiedono la quotazione delle azioni in borsa. Questo costa meno soldi e ostacoli normativi.

Mette in risalto

• I CVR sono diritti concessi agli azionisti di una società target dall'acquirente.

• I vantaggi in genere includono un vantaggio monetario, come azioni aggiuntive o un pagamento in contanti.

• I CVR possono essere trasferibili, che sono quotati in borsa, e non trasferibili.

• Questi diritti prevedono che un azionista riceverà determinati vantaggi se uno specifico evento di performance viene soddisfatto in un determinato arco di tempo.

• Proprio come gli obblighi non garantiti, i CVR non sono supportati da alcuna garanzia e non garantiscono un pagamento.