分類されたボード

##分類されたボードとは何ですか？

分類された取締役会は、会社の取締役会（BOD）の構造であり、一部の取締役は、特定の分類に応じて、通常1年から8年の異なる任期を務めます。分類されたシステムの下では、より長い任期がより多くの上級取締役会の地位（すなわち、取締役会の議長）に与えられることがよくあります。典型的な分類された理事会は、理事会に3から5のクラスの役職があり、それぞれが長さの異なる任期を持ち、選挙の驚異を可能にします。

優れたコーポレートガバナンスを促進し、敵対的買収をかわすことを目的とした一種の時差取締役会です。

##分類されたボードのしくみ

分類されたボードは、さまざまなボードの位置に基づいて、複数の「クラス」タイプに分類されます。各選挙期間中、新会員に開放されるのは1つのクラスの役職のみであるため、取締役会の取締役会で一度に利用できる募集の数は驚異的です。たとえば、9人の取締役会メンバーを持つ会社は、クラス1、クラス2、およびクラス3の3つのクラスに分割できます。通常、クラスごとに3人の取締役会メンバーがいます。

クラス1のメンバーは取締役会で1年間の任期を務め、クラス2のメンバーは2年間の任期を務め、クラス3のメンバーは3年間の議席を保持します。これにより、取締役会のメンバーは任意の年に再選される可能性があり、取締役会の支配権を獲得しようとする敵対的な入札者にとっては手ごわい障害となります。

##買収防止策としての分類された取締役会

外部グループが支配権を獲得したり、会社を買収しようとしたりすると、分類された取締役会構造が整っている場合、取締役会の支配権を引き継ぐ立場になるまでに数年待たなければならない場合があります。

このシステムは、毎年選挙に向けて取締役会の一部しか選出されていないため、取締役会のメンバーが交代するまでの時間を遅らせることで、企業を敵対的買収入札から隔離するのに役立ちます。

##分類されたボードの長所と短所

分類された取締役会の構造は、方向性の継続性とスキルの維持を特徴としていますが、多くの理由で株主擁護団体から厳しい批判を受けています。分類された構造に反対する人々は、このシステムが取締役会メンバーの自己満足を生み出し、取締役に企業経営者との緊密な関係を築くことを強いると主張している。

れた取締役会は、一連の行動について取締役会に圧力をかける可能性のある株主または活動家投資家のグループからの代理コンテストを首尾よく防ぐためのより良い立場にあるかもしれません。分類された取締役会構造を持つことのもう1つの考えられる利点は、このアプローチが取締役会の安定性を促進し、企業イニシアチブの長期的な戦略的ビジョンを促進することです。取締役会の一部のみが選出されるため、多くの取締役会メンバーが特定の年に復帰することが保証されており、この構造は管理の継続性のレベルも確立します。

反対に、取締役会が不適切な決定を下したり、ビジネス環境の変化への対応が遅い場合、取締役のセットを一定期間拘束することは、株主や従業員にとってマイナスになる可能性があります。十分な時間内に適切な意思決定やピボット戦略を行わないと、業績が大幅に低下する可能性があり、最悪の場合、ビジネスが破産する可能性があります。また、取締役会の支配がより保護されている構造では、取締役会が会社の株主に対して説明責任を果たさなくなるというモラルハザードもあります。

##ハイライト

-分類された取締役会は、特定の年に再選される取締役会メンバーの数を制限しているため、敵対的な入札者になる可能性のある人にとっては手ごわい障害となります。

-しかし、反対派は、このシステムは取締役会メンバーの自己満足を生み、取締役に企業経営者との緊密な関係を築くことを強いることができると主張しています。

-このような取締役会は、最も不可欠な取締役会メンバーの継続性が保証され、優れたコーポレートガバナンスを促進するため、有益です。

-分類された取締役会は、複数の「クラス」タイプを使用して、取締役会のさまざまな役職と任期を分類します。