Секретная доска

Что такое секретная доска?

Классифицированный совет — это структура совета директоров компании (BOD), в которой некоторые директора служат на разный срок, обычно от одного до восьми лет, в зависимости от их конкретной классификации. В рамках секретной системы более длительные сроки часто назначаются на более высокие должности в совете директоров (т . е. председатель совета директоров ). Типичный классифицированный совет будет иметь от трех до пяти классов должностей в совете, каждый из которых имеет условия службы, которые различаются по продолжительности, что позволяет проводить выборы в шахматном порядке.

Таким образом, классифицированные советы представляют собой тип шахматного совета,. предназначенного для продвижения хорошего корпоративного управления и отражения враждебных поглощений.

Как работают классифицированные доски

Классифицированные доски делятся на несколько типов «классов» в зависимости от различных позиций на доске. В течение каждого избирательного срока для новых членов открыт только один класс должностей, что приводит к колебанию количества вакансий, доступных в совете директоров в любой момент времени. Например, компания с девятью членами совета директоров может быть разделена на три класса — класс 1, класс 2 и класс 3. Обычно в каждом классе три члена совета директоров.

Члены класса 1 избираются в правление на один год, члены класса 2 избираются на два года, а члены класса 3 занимают свои места в течение трех лет. Это ограничивает количество членов совета директоров, которые могут быть переизбраны в любой конкретный год, тем самым создавая серьезное препятствие для любых потенциальных враждебно настроенных участников торгов, которые могут попытаться получить контроль над советом.

Секретные советы директоров как мера против поглощения

Когда внешняя группа получает контроль или пытается завладеть компанией, ей, возможно, придется подождать несколько лет, прежде чем она сможет взять на себя контроль над советом директоров при наличии закрытой структуры совета директоров.

Поскольку каждый год на выборы выдвигается только часть совета, эта система помогает оградить компанию от враждебного поглощения за счет отсрочки времени до замены членов совета.

Преимущества и недостатки классифицированных досок

Секретная структура совета директоров характеризуется преемственностью направления и сохранением навыков, но по ряду причин подверглась резкой критике со стороны групп защиты интересов акционеров. Противники секретной структуры утверждают, что система порождает самоуспокоенность членов совета директоров и вынуждает директоров развивать тесные отношения с корпоративным руководством.

Секретный совет может иметь больше возможностей для успешного предотвращения конкурсов по доверенности со стороны группы акционеров или инвесторов-активистов, которые могут оказать давление на совет в отношении ряда действий. Еще одно возможное преимущество классифицированной структуры совета директоров заключается в том, что такой подход способствует стабильности совета и формирует долгосрочное стратегическое видение корпоративных инициатив. Поскольку ряду членов правления гарантируется возвращение в определенный год (поскольку только часть правления выставляется на выборы), эта структура также обеспечивает уровень преемственности в управлении.

С другой стороны, наличие группы директоров, заблокированных в течение определенного периода времени, может иметь негативные последствия для акционеров и сотрудников, если совет директоров принимает неверные решения или медленно реагирует на изменение бизнес-ландшафта. Неспособность принять правильное решение или изменить стратегию за достаточное время иногда может привести к значительному снижению операционных результатов или, в худшем случае, к банкротству бизнеса. Существует также моральный риск того, что совет директоров будет менее подотчетен акционерам компании в структуре, где их контроль более защищен.

Особенности

• Секретный совет ограничивает количество членов совета, которые могут быть переизбраны в любой год, что представляет собой серьезное препятствие для любых потенциальных враждебно настроенных участников торгов.

• Однако противники утверждают, что эта система может порождать самоуспокоенность членов совета директоров и вынуждает директоров развивать тесные отношения с корпоративным менеджментом.

• Такой совет выгоден тем, что гарантирует преемственность наиболее полноценных членов совета и способствует хорошему корпоративному управлению.

• Классифицированные советы используют несколько типов «классов» для классификации различных должностей и сроков пребывания в совете директоров.