Klassificerad styrelse

Vad är en klassificerad styrelse?

En klassificerad styrelse är en struktur för ett företags styrelse (BOD) där vissa styrelseledamöter tjänstgör under olika mandatperioder, vanligtvis mellan ett och åtta år, beroende på deras särskilda klassificering. Enligt ett klassificerat system tilldelas ofta längre mandatperioder till högre styrelseposter (dvs. styrelseordförande ). En typisk klassificerad styrelse kommer att ha tre till fem klasser av positioner i styrelsen, som var och en har tjänstevillkor som varierar i längd, vilket möjliggör en svindlande val.

Klassificerade styrelser är alltså en typ av förskjutna styrelser som syftar till att främja god bolagsstyrning och avvärja fientliga uppköp.

Hur klassificerade styrelser fungerar

Klassificerade styrelser är indelade i flera "klass"-typer, baserat på de olika styrelsepositionerna. Under varje valperiod är endast en klass av befattningar öppen för nya medlemmar, vilket innebär att antalet lediga platser inom styrelseledamot vid en tidpunkt förskjuts. Till exempel kan ett företag med nio styrelseledamöter dela in sig i tre klasser – klass 1, klass 2 och klass 3. Det finns vanligtvis tre styrelseledamöter per klass.

Klass 1-medlemmar sitter i styrelsen för ett år, klass 2-medlemmar sitter i två år och klass 3-medlemmar innehar sina platser i tre år. Detta begränsar styrelseledamöterna för omval under ett givet år, vilket innebär ett enormt hinder för eventuella fientliga budgivare som kan försöka få kontroll över styrelsen.

Klassificerade styrelser som en åtgärd mot uppköp

När en extern koncern får kontroll eller försöker ta över ett företag kan de behöva vänta ett antal år innan de kan ta över kontrollen över styrelsen när en sekretessbelagd styrelsestruktur finns.

Med endast en del av styrelsen på val varje år hjälper detta system till att isolera ett företag från ett fientligt uppköpserbjudande genom att fördröja tiden innan styrelseledamöter kan bytas ut.

Fördelar och nackdelar med klassificerade brädor

Den sekretessbelagda styrelsestrukturen har kontinuitet i riktning och bevarande av skicklighet, men har blivit utsatt för hård kritik från aktieägargrupper av ett antal skäl. Motståndare till den hemliga strukturen hävdar att systemet föder självbelåtenhet hos styrelseledamöterna och tvingar styrelseledamöter att utveckla nära relationer med företagsledningen.

En sekretessbelagd styrelse kan vara i en bättre position för att framgångsrikt förhindra fullmaktstävlingar från en grupp aktieägare eller aktivistiska investerare som kan pressa styrelsen om en uppsättning åtgärder. En annan möjlig fördel med att ha en klassificerad styrelsestruktur är att tillvägagångssättet främjar styrelsens stabilitet och främjar en långsiktig strategisk vision för företagsinitiativ. Eftersom ett antal styrelseledamöter är säkra på att återkomma ett givet år – eftersom endast en del av styrelsen är på val – etablerar denna struktur också en nivå av kontinuitet i ledningen.

Å andra sidan kan det vara negativt för aktieägare och anställda att ha en uppsättning styrelseledamöter låsta under en tid om styrelsen fattar dåliga beslut eller är långsam med att reagera på en förändring i affärslandskapet. Underlåtenhet att fatta bra beslut eller pivotera strategier i tillräckligt lång tid kan ibland leda till en betydande nedgång i rörelseresultatet, eller i värsta fall göra företaget i konkurs. Det finns också den moraliska risken med att en styrelse är mindre ansvarig inför företagets aktieägare i en struktur där deras kontroll är mer skyddad.

Höjdpunkter

• En sekretessbelagd styrelse begränsar antalet styrelseledamöter för omval under ett givet år, vilket utgör ett enormt hinder för eventuella fientliga budgivare.

– Motståndare har dock hävdat att det här systemet kan skapa självbelåtenhet hos styrelseledamöter och tvingar direktörer att utveckla nära relationer med företagsledningen.

– En sådan styrelse är fördelaktig eftersom det finns en garanterad kontinuitet hos de mest integrerade styrelseledamöterna och främjar god bolagsstyrning.

• Klassificerade styrelser använder flera typer av "klass" för att kategorisera olika positioner och mandatperioder i en styrelse.