Klassificeret bestyrelse
Hvad er en klassificeret bestyrelse?
En klassificeret bestyrelse er en struktur for en virksomheds bestyrelse (BOD), hvor nogle direktører sidder i forskellige periode, typisk mellem et og otte år, afhængigt af deres særlige klassifikation. Under et klassificeret system tildeles længere perioder ofte til mere ledende bestyrelsesposter (dvs. bestyrelsesformanden ). En typisk klassificeret bestyrelse vil have tre til fem klasser af stillinger i bestyrelsen, som hver bærer tjenestevilkår, der varierer i længde, hvilket giver mulighed for en forvridning af valg.
Klassificerede bestyrelser er således en form for forskudt bestyrelse, der har til formål at fremme god virksomhedsledelse og afværge fjendtlige overtagelser.
Hvordan Classified Boards fungerer
Klassificerede bestyrelser er opdelt i flere "klasse" typer, baseret på de forskellige bestyrelsespositioner. I løbet af hver valgperiode er kun én klasse af stillinger åben for nye medlemmer, hvorved antallet af ledige ledige pladser i bestyrelsesposten på ethvert tidspunkt forskydes. For eksempel kan en virksomhed med ni bestyrelsesmedlemmer opdeles i tre klasser - klasse 1, klasse 2 og klasse 3. Der er normalt tre bestyrelsesmedlemmer pr. klasse.
Klasse 1-medlemmer sidder i bestyrelsen for et år, klasse 2-medlemmer sidder i to år, og klasse 3-medlemmer besidder deres pladser i tre år. Dette begrænser bestyrelsesmedlemmerne til genvalg i et givet år, og udgør dermed en formidabel hindring for eventuelle fjendtlige budgivere, der måtte søge at få kontrol over bestyrelsen.
Klassificerede tavler som en anti-overtagelsesforanstaltning
Når en ekstern koncern opnår kontrol eller forsøger at overtage en virksomhed, kan de skulle vente et antal år, før de er i stand til at overtage kontrollen med bestyrelsen, når en klassificeret bestyrelsesstruktur er på plads.
Med kun en del af bestyrelsen på valg hvert år, hjælper dette system med at isolere en virksomhed fra et fjendtligt købstilbud ved at forsinke den tid, før bestyrelsesmedlemmer kan udskiftes.
Fordele og ulemper ved klassificerede tavler
Den klassificerede bestyrelsesstruktur byder på kontinuitet i retning og bevarelse af færdigheder, men har været udsat for hård kritik fra aktionærgrupper af en række årsager. Modstandere af den klassificerede struktur hævder, at systemet afføder selvtilfredshed hos bestyrelsesmedlemmer og tvinger direktører til at udvikle tætte relationer til virksomhedens ledelse.
En klassificeret bestyrelse kan være i en bedre position til med succes at forhindre proxy-konkurrencer fra en gruppe af aktionærer eller aktivistiske investorer, som kunne presse bestyrelsen på et sæt handlinger. En anden mulig fordel ved at have en klassificeret bestyrelsesstruktur er, at tilgangen fremmer stabiliteten i bestyrelsen og fremmer en langsigtet strategisk vision for virksomhedsinitiativer. Da et antal bestyrelsesmedlemmer er sikret tilbage på et givet år – da kun en del af bestyrelsen er på valg – etablerer denne struktur også et niveau af kontinuitet i ledelsen.
På den anden side kan det være negativt for aktionærer og medarbejdere at have et sæt direktører fastlåst i en periode, hvis bestyrelsen træffer dårlige beslutninger eller er langsom til at reagere på en ændring i forretningslandskabet. Undladelse af at træffe gode beslutninger eller omdrejningsstrategier i tide kan nogle gange føre til et betydeligt fald i driftsresultater, eller i værste fald slå virksomheden konkurs. Der er også den moralske risiko,. at en bestyrelse er mindre ansvarlig over for virksomhedens aktionærer i en struktur, hvor deres kontrol er mere beskyttet.
Højdepunkter
En klassificeret bestyrelse begrænser antallet af bestyrelsesmedlemmer til genvalg i et givet år, og udgør dermed en formidabel hindring for eventuelle fjendtlige budgivere.
Modstandere har dog argumenteret for, at dette system kan skabe selvtilfredshed hos bestyrelsesmedlemmer og tvinge direktører til at udvikle tætte relationer til virksomhedens ledelse.
SĂĄdan en bestyrelse er gavnlig, fordi der er sikret kontinuitet hos de mest integrerede bestyrelsesmedlemmer og fremmer god selskabsledelse.
Klassificerede bestyrelser bruger flere "klasse"-typer til at kategorisere forskellige stillinger og embedsperiode i en bestyrelse.
