Tablero clasificado

¿Qué es un tablero clasificado?

Una junta clasificada es una estructura para la junta directiva de una empresa (BOD, por sus siglas en inglés) en la que algunos directores sirven por diferentes períodos, generalmente entre uno y ocho años, según su clasificación particular. Bajo un sistema clasificado, los términos más largos a menudo se otorgan a los puestos más importantes de la junta (es decir, el presidente de la junta ). Una junta clasificada típica tendrá de tres a cinco clases de puestos en la junta, cada uno con términos de servicio que varían en duración, lo que permite el escalonamiento de las elecciones.

Los directorios clasificados son, por lo tanto, un tipo de directorio escalonado destinado a promover el buen gobierno corporativo y evitar adquisiciones hostiles.

Cómo funcionan los tableros clasificados

Los tableros clasificados se dividen en múltiples tipos de "clase", según las distintas posiciones del tablero. Durante cada período de elección, solo una clase de puestos está abierta para nuevos miembros, por lo que la cantidad de vacantes disponibles dentro de la junta directiva en cualquier momento es asombrosa. Por ejemplo, una empresa con nueve miembros de la junta puede dividirse en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Por lo general, hay tres miembros de la junta por clase.

Los miembros de Clase 1 sirven un término de un año en la junta, los miembros de Clase 2 sirven dos años y los miembros de Clase 3 ocupan sus puestos por tres años. Esto limita la posibilidad de reelección de los miembros de la junta en un año determinado, lo que presenta un obstáculo formidable para los posibles postores hostiles que podrían intentar obtener el control de la junta.

Juntas Clasificadas como Medida Anti-Opa

Cuando un grupo externo obtiene el control o intenta hacerse cargo de una empresa, es posible que tenga que esperar varios años antes de estar en condiciones de asumir el control de la junta directiva cuando existe una estructura de junta clasificada.

Dado que solo una parte de la junta se presenta a elección cada año, este sistema ayuda a aislar a una empresa de una oferta de adquisición hostil al retrasar la cantidad de tiempo antes de que los miembros de la junta puedan ser reemplazados.

Ventajas y desventajas de los tableros clasificados

La estructura de la junta clasificada presenta continuidad de dirección y preservación de la habilidad, pero ha sido objeto de duras críticas por parte de los grupos de defensa de los accionistas por varias razones. Quienes se oponen a la estructura clasificada argumentan que el sistema genera complacencia en los miembros de la junta y obliga a los directores a desarrollar relaciones cercanas con la gerencia corporativa.

Una junta clasificada puede estar en una mejor posición para evitar con éxito concursos de poder de un grupo de accionistas o inversionistas activistas que podrían estar presionando a la junta en un conjunto de acciones. Otro posible beneficio de tener una estructura de directorio clasificada es que el enfoque promueve la estabilidad del directorio y fomenta una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Con la garantía de que varios miembros de la junta regresarán en un año determinado, dado que solo una parte de la junta está disponible para elección, esta estructura también establece un nivel de continuidad en la gestión.

Por otro lado, tener un conjunto de directores encerrado por un período de tiempo puede ser negativo para los accionistas y empleados si la junta toma malas decisiones o reacciona lentamente a un cambio en el panorama empresarial. Si no se toman buenas decisiones o se pivotan las estrategias en el tiempo suficiente, a veces puede conducir a una caída significativa en los resultados operativos o, en el peor de los casos, a la quiebra del negocio. También existe el riesgo moral de que una junta directiva sea menos responsable ante los accionistas de la empresa en una estructura donde su control está más protegido.

Reflejos

• Una junta clasificada limita el número de miembros de la junta para la reelección en un año determinado, lo que presenta un obstáculo formidable para cualquier posible postor hostil.

• Sin embargo, los opositores han argumentado que este sistema puede generar complacencia en los miembros de la junta y obliga a los directores a desarrollar relaciones cercanas con la gerencia corporativa.

• Dicho directorio es beneficioso porque se garantiza la continuidad de los miembros más íntegros del directorio y se promueve el buen gobierno corporativo.

• Las juntas clasificadas usan múltiples tipos de "clase" para categorizar varios puestos y permanencia en una junta directiva.