Consiglio classificato
Che cos'è una bacheca classificata?
Un consiglio classificato è una struttura per il consiglio di amministrazione (BOD) di una società in cui alcuni amministratori servono per periodi di mandato diversi, in genere compresi tra uno e otto anni, a seconda della loro particolare classificazione. In un sistema classificato, i mandati più lunghi spesso vengono assegnati a posizioni dirigenziali più elevate (ad esempio, il presidente del consiglio ). Un tipico consiglio classificato avrà da tre a cinque classi di posizioni nel consiglio, ciascuna con termini di servizio che variano in lunghezza, consentendo uno scaglionamento delle elezioni.
I consigli di amministrazione classificati sono quindi un tipo di consiglio scaglionato inteso a promuovere una buona governance aziendale e respingere acquisizioni ostili.
Come funzionano le bacheche classificate
Le schede classificate sono divise in più tipi di "classi", in base alle varie posizioni della scheda. Durante ogni mandato elettorale, una sola classe di incarichi è aperta a nuovi membri, scaglionando così il numero di aperture disponibili all'interno della direzione del consiglio in qualsiasi momento. Ad esempio, un'azienda con nove membri del consiglio può dividersi in tre classi: Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Di solito ci sono tre membri del consiglio per classe.
I membri di Classe 1 servono un anno nel consiglio, i membri di Classe 2 servono due anni e i membri di Classe 3 restano in carica per tre anni. Ciò limita la rielezione dei membri del consiglio in un dato anno, presentando così un formidabile ostacolo per eventuali candidati ostili che potrebbero cercare di ottenere il controllo del consiglio.
Le commissioni classificate come misura anti-acquisizione
Quando un gruppo esterno ottiene il controllo o tenta di rilevare una società, potrebbe dover attendere alcuni anni prima di essere in grado di assumere il controllo del consiglio di amministrazione quando è in atto una struttura del consiglio classificata.
Con solo una parte del consiglio di amministrazione in attesa di elezione ogni anno, questo sistema aiuta a isolare un'azienda da un'offerta pubblica di acquisto ostile ritardando la quantità di tempo prima che i membri del consiglio possano essere sostituiti.
Vantaggi e svantaggi delle bacheche classificate
La struttura del consiglio classificato presenta continuità di direzione e conservazione delle competenze, ma è stata oggetto di aspre critiche da parte dei gruppi di difesa degli azionisti per una serie di motivi. Gli oppositori alla struttura classificata sostengono che il sistema alimenta il compiacimento dei membri del consiglio e costringe i direttori a sviluppare stretti rapporti con la direzione aziendale.
Un consiglio classificato potrebbe essere in una posizione migliore per prevenire con successo concorsi per procura da parte di un gruppo di azionisti o investitori attivisti che potrebbero esercitare pressioni sul consiglio su una serie di azioni. Un altro possibile vantaggio di avere una struttura di consiglio classificata è che l'approccio promuove la stabilità del consiglio e promuove una visione strategica a lungo termine per le iniziative aziendali. Con un numero di membri del consiglio assicurato di tornare in un dato anno, poiché solo una parte del consiglio è in attesa di elezione, questa struttura stabilisce anche un livello di continuità nella gestione.
D'altra parte, avere un gruppo di amministratori bloccato per un periodo di tempo può essere negativo per azionisti e dipendenti se il consiglio prende decisioni sbagliate o è lento a reagire a un cambiamento nel panorama aziendale. L'incapacità di prendere buone decisioni o di modificare le strategie in tempo utile può talvolta portare a un calo significativo dei risultati operativi o, nel peggiore dei casi, al fallimento dell'azienda. C'è anche l' azzardo morale che un consiglio di amministrazione sia meno responsabile nei confronti degli azionisti della società in una struttura in cui il loro controllo è più protetto.
Mette in risalto
Una commissione classificata limita il numero di membri del consiglio rieleggibili in un dato anno, presentando così un formidabile ostacolo per eventuali candidati ostili.
Tuttavia, gli oppositori hanno sostenuto che questo sistema può alimentare il compiacimento dei membri del consiglio e costringe i direttori a sviluppare stretti rapporti con la direzione aziendale.
Un tale consiglio è vantaggioso perché è garantita la continuità dei membri del consiglio più integri e promuove il buon governo societario.
I consigli classificati utilizzano più tipi di "classi" per classificare varie posizioni e incarichi in un consiglio di amministrazione.
