ポイズンピル

##ポイズンピルとは何ですか？

ポイズンピルという用語は、買収企業による潜在的な敵対的買収を防止または阻止するために対象企業が使用する防御戦略を指します。潜在的なターゲットは、潜在的な取得者にとって魅力的でないように見せるために、この戦術を使用します。

彼らは常に会社を守るための最初の、そして最良の方法ではありませんが、ポイズンピルは一般的に非常に効果的です。

##ポイズンピルを理解する

買収はビジネスの世界ではかなり一般的であり、ある会社が別の会社の支配権を握ることを申し出ます。大企業は、新しい市場に参入したい場合、両方のエンティティを組み合わせることで運用上のメリットがある場合、または買収者が競争を排除したい場合に、小規模な企業を引き継ぐ傾向があります。ただし、乗っ取りは常に調和しているとは限らず、ターゲットが楽しませない、または乗っ取られたくない場合は敵対的になります。

ポイズンピルの戦術は1980年代から存在しており、ニューヨークを拠点とする法律事務所Wachtell、Lipton、Rosen、およびKatzによって考案されました。名前は、敵が捕らえられた場合に敵に質問されないようにするために、過去に運ばれた毒薬スパイに由来しています。これは、買収が非常に頻繁かつ一般的になりつつある時期に、買収企業が潜在的なターゲットの過半数の株式を購入したり、株主と直接交渉したりするのを防ぐ方法として設計されました。

企業が敵対的買収の標的になると、ポイズンピル戦略を使用して、潜在的な買収者にとって魅力が低下する可能性があります。名前が示すように、毒薬は飲み込んだり受け入れたりするのが難しいものに似ています。不要な買収の対象となる企業は、ポイズンピルを使用して自社株を買収企業または個人に不利にする可能性があります。ポイズンピルはまた、買収のコストを大幅に引き上げ、そのような試みを完全に阻止するための大きな阻害要因を生み出します。

このメカニズムは、少数株主を保護し、会社の経営陣の支配権の変更を回避します。ポイズンピルを導入することは、会社が買収される意思がないことを常に示しているとは限りません。時には、買収のためにより高い評価またはより有利な条件を得るために制定されるかもしれません。

##特別な考慮事項

企業の実際の所有者である株主は、買収に賛成するために過半数で投票できるため、対象企業の経営陣は、買収の試みを阻止するために特別に作成された特定の条件を備えた特別に設計された株主権利計画であるポイズンピルを展開します。

ポイズンピルには3つの大きな潜在的な欠点があります。

1.株価は希薄化するため、株主は平等を保つためだけに新株を購入しなければならないことがよくあります。

1.機関投資家は、積極的な防御策を講じている企業に投資することを思いとどまらせます。

1.効果のない管理者は、毒薬を使ってその場にとどまることができます。そうでなければ、外部のベンチャーキャピタリストが会社を買収し、より良い管理スタッフでその価値を向上させることができるかもしれません。

ポイズンピルは、正式には株主権利計画として知られています。

##ポイズンピルの種類

ポイズンピル戦略には、フリップインとフリップオーバーの2種類があります。 2つのタイプのうち、フリップインの種類がより一般的に使用されます。

###フリップインポイズンピル

フリップインポイズンピル戦略では、取得者を除く株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにします。追加の株式を購入することは株主に瞬時の利益を提供しますが、慣行は買収会社によってすでに購入された限られた数の株式の価値を薄めます。この購入権は、買収が完了する前に株主に与えられ、買収者が対象会社の株式の一定のしきい値パーセンテージを蓄積したときにトリガーされることがよくあります。

これが例です。買収者が対象会社の株式の30％を購入したときに、フリップインポイズンピルプランがトリガーされたとします。トリガーされると、取得者を除くすべての株主は、割引価格で新株を購入する権利があります。追加の株式を購入する株主の数が多いほど、買収企業の利益は希薄になります。これにより、入札のコストがはるかに高くなります。

新株が市場に出ると、取得者が保有する株式の価値が低下し、それによって買収の試みがより高価になり、より困難になります。入札者がそのような計画が活性化される可能性があることを知っている場合、彼らは買収を追求しない傾向があるかもしれません。このようなフリップインの規定は、多くの場合、会社の定款または憲章で公に利用可能であり、買収防衛策としての潜在的な使用を示しています。

###ポイズンピルをひっくり返す

フリップオーバーポイズンピル戦略により、敵対的買収の試みが成功した場合、対象会社の株主は買収会社の株式を大幅に割引価格で購入することができます。たとえば、対象会社の株主は、取得会社の株式を2対1のレートで購入する権利を取得し、それによって取得会社の株式を希薄化する可能性があります。取得者は、取得後に価値の希薄化を認識した場合、そのような取得を進めることを回避する可能性があります。

##ポイズンピルの例

###パパ・ジョンズ

2018年7月、レストランチェーンのパパジョンズ（PZZA）の取締役会は、追放された創設者のジョンシュナッターが会社の支配権を獲得するのを防ぐために、ポイズンピルを採用することを決議しました。同社の株式の30％を所有していたシュナッターは、同社の筆頭株主でした。

シュナッターによる買収の可能性を排除するために、同社の取締役会は期間限定の株主権利計画、つまり毒薬条項を採用しました。ウルフパック条項と呼ばれるこの条項は、取締役会の承認なしに会社の株式の一定の割合以上を集めようとした人の株価を本質的に2倍にしました。

ニューヨークタイムズは、シュナッターとその関連会社が会社の株式を合わせて31％に引き上げた場合、または取締役会の承認なしに普通株の15％を購入した場合に、計画が有効になると報告しました。

Schnatterは配当金の分配から除外されたため、この戦術は事実上、会社の敵対的買収を魅力のないものにしました。潜在的な買収者は、会社の普通株式1株あたりの価値の2倍を支払う必要があります。それは彼が市場価格でその株を買うことによって彼が設立した会社を乗っ取ろうとすることを妨げました。

Netflix

2012年、Netflix（NFLX）は、投資家のCarl Icahnが10％の株式を取得した直後に、取締役会が株主権利計画を採択したと発表しました。新しい計画では、10％以上の新規取得、Netflixの合併、売却、または資産の50％以上の譲渡により、既存の株主は1株の価格で2株を購入できると規定されていました。

##ハイライト

-ポイズンピルは、既存の株主に割引価格で追加の株式を購入する権利を与え、新しい敵対的な当事者の所有権を事実上希薄化します。

-ポイズンピルは、多くの場合、フリップイン戦略とフリップオーバー戦略の2つの形式で提供されます。

-ポイズンピルは、敵対的買収の試みを防止または阻止するためにターゲット企業が利用する防御戦術です。

＃＃よくある質問

###フリップオーバーポイズンピルとは何ですか？

###なぜ毒薬が使われるのですか？

企業が敵対的買収の標的になると、ポイズンピル戦略を使用して、潜在的な買収者にとって魅力が低下する可能性があります。この戦術は、買収企業または個人にとって、その株式を不利にするか、受け入れるのを困難にします。ポイズンピルはまた、買収のコストを大幅に引き上げ、そのような試みを完全に阻止するための大きな阻害要因を生み出します。このメカニズムは、少数株主を保護し、会社の経営陣の支配権の変更を回避します。

###ポイズンピルのデメリットは何ですか？

ポイズンピルには3つの大きな潜在的な欠点があります。株価は希薄化するため、株主は平等を保つためだけに新株を購入しなければならないことがよくあります。機関投資家は、積極的な防御を行っている企業に投資することを思いとどまらせています。効果のない管理者は、毒薬を使ってその場にとどまることができます。そうでなければ、外部のベンチャーキャピタリストが会社を買収し、より良い管理スタッフでその価値を向上させることができるかもしれません。

###フリップインポイズンピルとは何ですか？