Giftpille

Was ist eine Giftpille?

Der Begriff Giftpille bezieht sich auf eine Verteidigungsstrategie, die von einer Zielfirma verwendet wird , um eine potenzielle feindliche Übernahme durch ein erwerbendes Unternehmen zu verhindern oder zu entmutigen. Potenzielle Ziele verwenden diese Taktik, um sie für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv erscheinen zu lassen.

Obwohl sie nicht immer der erste – und beste – Weg sind, ein Unternehmen zu verteidigen, sind Giftpillen im Allgemeinen sehr effektiv.

Giftpillen verstehen

Übernahmen sind in der Geschäftswelt weit verbreitet, wenn ein Unternehmen ein Angebot macht, die Kontrolle über ein anderes zu übernehmen. Größere Unternehmen übernehmen in der Regel kleinere Unternehmen, wenn sie in einen neuen Markt vordringen wollen, wenn es operative Vorteile durch die Zusammenlegung beider Einheiten gibt oder wenn der Erwerber die Konkurrenz ausschalten möchte. Übernahmen sind jedoch nicht immer harmonisch und werden feindselig, wenn die Zielperson nicht unterhält oder übernommen werden möchte.

Die Giftpillen-Taktik gibt es seit den 1980er Jahren und wurde von der New Yorker Anwaltskanzlei Wachtell, Lipton, Rosen und Katz entwickelt. Der Name stammt von den Giftpillen-Spionen, die in der Vergangenheit mitgeführt wurden, um nicht von ihren Feinden befragt zu werden, falls sie gefangen genommen wurden. Es wurde entwickelt, um zu verhindern, dass ein erwerbendes Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an dem potenziellen Ziel erwirbt oder direkt mit den Aktionären verhandelt, während Übernahmen sehr häufig und üblich wurden.

Wenn ein Unternehmen das Ziel einer feindlichen Übernahme wird, kann es die Giftpillenstrategie anwenden, um sich für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv zu machen. Wie der Name schon sagt, ist eine Giftpille analog zu etwas, das schwer zu schlucken oder zu akzeptieren ist. Ein Unternehmen, das auf eine unerwünschte Übernahme abzielt, kann eine Giftpille verwenden, um seine Aktien für die erwerbende Firma oder Einzelperson ungünstig zu machen. Giftpillen erhöhen auch die Anschaffungskosten erheblich und schaffen große Fehlanreize, um solche Versuche vollständig abzuwehren.

Der Mechanismus schützt Minderheitsaktionäre und vermeidet den Kontrollwechsel der Unternehmensführung. Die Einführung einer Giftpille muss nicht immer bedeuten, dass das Unternehmen nicht bereit ist, übernommen zu werden. Manchmal kann es erlassen werden, um eine höhere Bewertung oder günstigere Bedingungen für den Erwerb zu erhalten.

Besondere Überlegungen

Da die Aktionäre – die eigentlichen Eigentümer eines Unternehmens – mehrheitlich für die Übernahme stimmen können, setzt das Management der Zielgesellschaft eine Giftpille ein, bei der es sich in der Regel um einen speziell konzipierten Aktionärsrechteplan mit bestimmten Bedingungen handelt, die eigens entworfen wurden, um Übernahmeversuche zu vereiteln.

Es gibt drei große potenzielle Nachteile von Giftpillen:

Aktienwerte werden verwässert, sodass Aktionäre oft neue Aktien kaufen müssen, nur um ausgeglichen zu bleiben.
Institutionelle Anleger werden davon abgehalten, sich in Unternehmen einzukaufen, die aggressive Abwehrmechanismen haben.
Ineffektive Manager können durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Wenn dies nicht der Fall wäre, könnten externe Risikokapitalgeber das Unternehmen möglicherweise kaufen und seinen Wert mit besser geführten Mitarbeitern steigern.

Giftpillen sind offiziell als Aktionärsrechtepläne bekannt.

Arten von Giftpillen

Es gibt zwei Arten von Giftpillen-Strategien – Flip-In und Flip-Over. Von den beiden Typen wird die Flip-In-Variante häufiger verfolgt.

Flip-in-Giftpille

einer Flip-in-Poison-Pill- Strategie wird den Aktionären, mit Ausnahme des Erwerbers, ermöglicht, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu erwerben. Obwohl der Kauf zusätzlicher Aktien den Aktionären sofortige Gewinne verschafft, verwässert diese Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der erwerbenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Kaufrecht wird den Aktionären eingeräumt, bevor die Übernahme abgeschlossen ist, und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenprozentsatz an Aktien der Zielgesellschaft erwirbt.

Hier ist ein Beispiel. Nehmen wir an, ein Flip-in-Giftpillenplan wird ausgelöst, wenn der Erwerber 30 % der Aktien des Zielunternehmens kauft. Nach der Auslösung ist jeder Aktionär – mit Ausnahme des Erwerbers – berechtigt, neue Aktien zu einem vergünstigten Preis zu erwerben. Je mehr Aktionäre zusätzliche Aktien kaufen, desto stärker verwässert sich der Anteil der erwerbenden Gesellschaft. Dadurch werden die Kosten für das Angebot deutlich höher.

Wenn neue Aktien auf den Markt kommen, sinkt der Wert der vom Erwerber gehaltenen Aktien, wodurch der Übernahmeversuch teurer und schwieriger wird. Wenn ein Bieter weiß, dass ein solcher Plan aktiviert werden könnte, könnte er geneigt sein, eine Übernahme nicht anzustreben. Solche Flip-in-Bestimmungen sind häufig in der Satzung oder Satzung eines Unternehmens öffentlich zugänglich und weisen auf ihre potenzielle Verwendung als Übernahmeverteidigung hin.

Flip-Over-Giftpille

Eine Flip-Over-Poison-Pill-Strategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu erwerben, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist. Beispielsweise kann ein Anteilseigner einer Zielgesellschaft das Recht erhalten, die Aktien seines Erwerbers zu einem Zwei-zu-eins-Kurs zu kaufen, wodurch das Eigenkapital der erwerbenden Gesellschaft verwässert wird. Der Erwerber kann solche Erwerbe vermeiden, wenn er eine Wertverwässerung nach dem Erwerb wahrnimmt.

Beispiele für Giftpillen

Papa Johns

Im Juli 2018 stimmte der Vorstand der Restaurantkette Papa John’s (PZZA) für die Einführung der Giftpille, um zu verhindern, dass der gestürzte Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen erlangt. Schnatter, der 30 % der Aktien des Unternehmens besaß, war der größte Anteilseigner des Unternehmens.

Um mögliche Übernahmeversuche von Schnatter abzuwehren, verabschiedete der Vorstand des Unternehmens einen Aktionärsrechteplan mit begrenzter Dauer – eine Giftpillenbestimmung. Als Wolfsrudel-Vorschrift bezeichnet, verdoppelte es im Wesentlichen den Aktienkurs für jeden, der versuchte, mehr als einen bestimmten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens ohne Zustimmung des Vorstands zu erwerben.

Die New York Times berichtete, dass der Plan in Kraft treten würde, wenn Schnatter und seine Partner ihre gemeinsame Beteiligung an dem Unternehmen auf 31 % erhöhen oder wenn jemand ohne Zustimmung des Vorstands 15 % der Stammaktien erwerben würde.

Da Schnatter von der Dividendenausschüttung ausgeschlossen war,. machte die Taktik eine feindliche Übernahme des Unternehmens faktisch unattraktiv: Der potenzielle Erwerber müsste den doppelten Wert pro Stammaktie des Unternehmens zahlen. Es hinderte ihn daran, zu versuchen, das von ihm gegründete Unternehmen zu übernehmen, indem er seine Aktien zum Marktpreis kaufte.

###Netflix

Im Jahr 2012 gab Netflix (NFLX) bekannt, dass sein Vorstand nur wenige Tage, nachdem Investor Carl Icahn einen Anteil von 10 % erworben hatte, einen Aktionärsrechteplan verabschiedet hatte. Der neue Plan sah vor, dass bei jeder Neuakquisition von 10 % oder mehr, jeder Netflix-Fusion, jedem Verkauf oder jeder Übertragung von mehr als 50 % des Vermögens bestehenden Aktionären ermöglicht wird, zwei Aktien zum Preis von einer zu erwerben.

Höhepunkte

Giftpillen geben bestehenden Aktionären das Recht, zusätzliche Aktien mit einem Rabatt zu kaufen, wodurch die Eigentumsanteile einer neuen, feindlichen Partei effektiv verwässert werden.
Giftpillen gibt es oft in zwei Formen – die Flip-in- und die Flip-over-Strategie.
Eine Giftpille ist eine Verteidigungstaktik, die von einem Zielunternehmen eingesetzt wird, um feindliche Übernahmeversuche zu verhindern oder zu entmutigen.

FAQ

Was ist eine Flip-Over-Giftpille?

Warum werden Giftpillen verwendet?

Wenn ein Unternehmen das Ziel einer feindlichen Übernahme wird, kann es die Giftpillenstrategie anwenden, um sich für den potenziellen Käufer weniger attraktiv zu machen. Diese Taktik führt dazu, dass seine Anteile für die übernehmende Firma oder Einzelperson ungünstig oder schwer zu akzeptieren sind. Giftpillen erhöhen auch die Anschaffungskosten erheblich und schaffen große Fehlanreize, um solche Versuche vollständig abzuwehren. Der Mechanismus schützt Minderheitsaktionäre und vermeidet den Kontrollwechsel der Unternehmensführung.

Was sind die Nachteile von Giftpillen?

Es gibt drei große potenzielle Nachteile von Giftpillen. Aktienwerte werden verwässert, sodass Aktionäre oft neue Aktien kaufen müssen, nur um ausgeglichen zu bleiben. Institutionelle Anleger werden davon abgehalten, sich in Unternehmen einzukaufen, die über aggressive Abwehrmechanismen verfügen. Ineffektive Manager können durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Wenn dies nicht der Fall wäre, könnten externe Risikokapitalgeber das Unternehmen möglicherweise kaufen und seinen Wert mit besser geführten Mitarbeitern steigern.

Was ist eine Flip-in-Giftpille?

Bei einer Flip-in-Poison-Pill-Strategie wird den Aktionären, mit Ausnahme des Erwerbers, ermöglicht, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu erwerben. Obwohl der Kauf zusätzlicher Aktien den Aktionären sofortige Gewinne verschafft, verwässert diese Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der erwerbenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Kaufrecht wird den Aktionären eingeräumt, bevor die Übernahme abgeschlossen ist, und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenprozentsatz an Aktien der Zielgesellschaft erwirbt.