Pillola Velenosa

Che cos'è una pillola velenosa?

Il termine pillola velenosa si riferisce a una strategia di difesa utilizzata da un'azienda bersaglio per prevenire o scoraggiare una potenziale acquisizione ostile da parte di una società acquirente. I potenziali bersagli utilizzano questa tattica per farli sembrare meno attraenti per il potenziale acquirente.

Sebbene non siano sempre il primo e il migliore modo per difendere un'azienda, le pillole avvelenate sono generalmente molto efficaci.

Capire le pillole velenifere

acquisizioni sono abbastanza comuni nel mondo degli affari, dove una società fa un'offerta per assumere il controllo su un'altra. Le aziende più grandi tendono a rilevare quelle più piccole se vogliono entrare in un nuovo mercato, quando ci sono vantaggi operativi combinando entrambe le entità o quando l'acquirente vuole eliminare la concorrenza. Le acquisizioni, tuttavia, non sono sempre armoniose e diventano ostili quando l'obiettivo non intrattiene o non vuole essere conquistato.

La tattica della pillola velenosa esiste dagli anni '80 ed è stata ideata dallo studio legale di New York Wachtell, Lipton, Rosen e Katz. Il nome deriva dalle spie delle pillole avvelenate portate in passato per evitare di essere interrogate dai loro nemici nel caso venissero catturate. È stato concepito come un modo per impedire a una società acquirente di acquistare una quota di maggioranza nel potenziale obiettivo o di negoziare direttamente con gli azionisti in un momento in cui le acquisizioni stavano diventando molto frequenti e comuni.

Quando un'azienda diventa l'obiettivo di un'acquisizione ostile, può utilizzare la strategia della pillola velenosa per rendersi meno attraente per il potenziale acquirente. Come indica il nome, una pillola velenosa è analoga a qualcosa che è difficile da ingoiare o accettare. Una società presa di mira per un'acquisizione indesiderata può utilizzare una pillola velenosa per rendere le sue azioni sfavorevoli all'impresa o all'individuo acquirente. Le pillole avvelenate aumentano anche significativamente il costo delle acquisizioni e creano grandi disincentivi per scoraggiare completamente tali tentativi.

Il meccanismo tutela gli azionisti di minoranza ed evita il cambio di controllo della gestione aziendale. L'implementazione di una pillola velenosa potrebbe non indicare sempre che l'azienda non è disposta ad essere acquisita. A volte, può essere emanato per ottenere una valutazione più elevata o condizioni più favorevoli per l' acquisizione.

Considerazioni speciali

Poiché gli azionisti, che sono gli effettivi proprietari di una società, possono votare a maggioranza per favorire l'acquisizione, la direzione della società target distribuisce una pillola velenosa, che di solito è un piano per i diritti degli azionisti appositamente progettato con determinate condizioni redatte specificamente per contrastare i tentativi di acquisizione.

Ci sono tre principali potenziali svantaggi delle pillole avvelenate:

1. I valori delle azioni si diluiscono, quindi gli azionisti spesso devono acquistare nuove azioni solo per mantenersi in pari.

2. Gli investitori istituzionali sono scoraggiati dall'acquistare società che hanno difese aggressive.

3. I manager inefficaci possono rimanere al loro posto grazie alle pillole velenose. Se così non fosse, i venture capitalist esterni potrebbero essere in grado di acquistare l'azienda e migliorarne il valore con una migliore gestione del personale.

Le pillole avvelenate sono formalmente conosciute come piani per i diritti degli azionisti.

Tipi di pillole velenifere

Esistono due tipi di strategie per la pillola velenosa: il flip-in e il flip-over. Dei due tipi, la varietà flip-in è più comunemente seguita.

Pillola Velenosa Flip-in

Una strategia di pillola avvelenata flip-in consiste nel consentire agli azionisti, ad eccezione dell'acquirente, di acquistare azioni aggiuntive a uno sconto. Sebbene l'acquisto di azioni aggiuntive fornisca agli azionisti profitti immediati , la pratica diluisce il valore del numero limitato di azioni già acquistate dalla società acquirente. Questo diritto di acquisto viene concesso agli azionisti prima che l'acquisizione sia finalizzata e spesso si attiva quando l'acquirente accumula una determinata percentuale soglia di azioni della società target.

Ecco un esempio. Diciamo che un piano di pillola avvelenata flip-in viene attivato quando l'acquirente acquista il 30% delle azioni della società target. Una volta attivato, ogni azionista, escluso l'acquirente, ha il diritto di acquistare nuove azioni a un tasso scontato. Maggiore è il numero di azionisti che acquistano azioni aggiuntive, più diluito diventa l'interesse della società acquirente. Questo rende il costo dell'offerta molto più alto.

Man mano che nuove azioni si fanno strada sul mercato,. il valore delle azioni detenute dall'acquirente si riduce, rendendo così il tentativo di acquisizione più costoso e più difficile. Se un offerente è consapevole che un tale piano potrebbe essere attivato, potrebbe essere propenso a non perseguire un'acquisizione. Tali disposizioni di un flip-in sono spesso disponibili al pubblico nello statuto o nello statuto di una società e indicano il loro potenziale utilizzo come difesa dell'acquisizione.

Pillola velenosa ribaltabile

Una strategia di pillola avvelenata flip-over consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo. Ad esempio, l'azionista di una società target può ottenere il diritto di acquistare le azioni del suo acquirente a un tasso di due a uno, diluendo così il capitale della società acquirente. L'acquirente può evitare di procedere con tali acquisizioni se percepisce una diluizione del valore dopo l'acquisizione.

Esempi di pillole velenifere

Da papà Giovanni

Nel luglio 2018, il consiglio di amministrazione della catena di ristoranti Papa John's (PZZA) ha votato per adottare la pillola velenosa per impedire al fondatore deposto John Schnatter di ottenere il controllo dell'azienda. Schnatter, che possedeva il 30% delle azioni della società, era il maggiore azionista della società.

Per abrogare qualsiasi possibile tentativo di acquisizione da parte di Schnatter, il consiglio di amministrazione della società ha adottato un piano per i diritti degli azionisti a durata limitata, una disposizione di pillola velenosa. Soprannominata la disposizione del branco di lupi, ha sostanzialmente raddoppiato il prezzo delle azioni per chiunque abbia tentato di accumulare più di una certa percentuale delle azioni della società senza l'approvazione del consiglio di amministrazione.

Il New York Times ha riferito che il piano sarebbe entrato in vigore se Schnatter e le sue affiliate avessero aumentato la loro partecipazione combinata nella società al 31% o se qualcuno avesse acquistato il 15% delle azioni ordinarie senza l'approvazione del consiglio di amministrazione.

Poiché Schnatter è stato escluso dalla distribuzione dei dividendi,. la tattica ha effettivamente reso poco attraente un'acquisizione ostile della società: il potenziale acquirente avrebbe dovuto pagare il doppio del valore per azione delle azioni ordinarie della società. Gli ha impedito di tentare di rilevare la società da lui fondata acquistandone le azioni al prezzo di mercato.

Netflix

Nel 2012, Netflix (NFLX) ha annunciato che un piano per i diritti degli azionisti è stato adottato dal suo consiglio pochi giorni dopo che l'investitore Carl Icahn ha acquisito una quota del 10%. Il nuovo piano prevedeva che con qualsiasi nuova acquisizione del 10% o più, qualsiasi fusione, vendita o trasferimento di Netflix di oltre il 50% delle attività,. consente agli azionisti esistenti di acquistare due azioni al prezzo di una.

Mette in risalto

• Le pillole velenifere consentono agli azionisti esistenti il diritto di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto, diluendo di fatto l'interesse di proprietà di un nuovo partito ostile.

• Le pillole avvelenate spesso si presentano in due forme: le strategie flip-in e flip-over.

• Una pillola velenosa è una tattica di difesa utilizzata da una compagnia bersaglio per prevenire o scoraggiare tentativi di acquisizione ostili.

FAQ

Cos'è una pillola avvelenata ribaltabile?

Una strategia di pillola avvelenata flip-over consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo. Ad esempio, l'azionista di una società target può ottenere il diritto di acquistare le azioni del suo acquirente a un tasso di due a uno, diluendo così il capitale della società acquirente. L'acquirente può evitare di procedere con tali acquisizioni se percepisce una diluizione del valore dopo l'acquisizione.

Perché si usano le pillole velenifere?

Quando un'azienda diventa l'obiettivo di un'acquisizione ostile, può utilizzare la strategia della pillola velenosa per rendersi meno attraente per il potenziale acquirente. Questa tattica rende le sue azioni sfavorevoli, o difficili da accettare, per l'impresa o l'individuo acquirente. Le pillole avvelenate aumentano anche significativamente il costo delle acquisizioni e creano grandi disincentivi per scoraggiare completamente tali tentativi. Il meccanismo tutela gli azionisti di minoranza ed evita il cambio di controllo della gestione aziendale.

Quali sono gli svantaggi delle pillole avvelenate?

Ci sono tre principali potenziali svantaggi delle pillole avvelenate. I valori delle azioni si diluiscono, quindi gli azionisti spesso devono acquistare nuove azioni solo per mantenersi in pareggio. Gli investitori istituzionali sono scoraggiati dall'acquistare società che hanno difese aggressive. I manager inefficaci possono rimanere al loro posto grazie alle pillole velenose. Se così non fosse, i venture capitalist esterni potrebbero essere in grado di acquistare l'azienda e migliorarne il valore con una migliore gestione del personale.

Cos'è una pillola avvelenata flip-in?

Una strategia di pillola avvelenata flip-in consiste nel consentire agli azionisti, ad eccezione dell'acquirente, di acquistare azioni aggiuntive a uno sconto. Sebbene l'acquisto di azioni aggiuntive fornisca agli azionisti profitti immediati, la pratica diluisce il valore del numero limitato di azioni già acquistate dalla società acquirente. Questo diritto di acquisto viene concesso agli azionisti prima che l'acquisizione sia finalizzata e spesso si attiva quando l'acquirente accumula una determinata percentuale soglia di azioni della società target.