حبة السم

ما هي حبوب السموم؟

يشير مصطلح حبوب منع الحمل إلى استراتيجية دفاعية تستخدمها شركة مستهدفة لمنع أو تثبيط استحواذ عدائي محتمل من قبل شركة مستحوذة. تستخدم الأهداف المحتملة هذا التكتيك لجعلها تبدو أقل جاذبية للمشتري المحتمل.

على الرغم من أنها ليست دائمًا الطريقة الأولى - والأفضل - للدفاع عن الشركة ، إلا أن الحبوب السامة فعالة جدًا بشكل عام.

فهم حبوب السموم

الاستحواذ شائعة إلى حد ما في عالم الأعمال ، حيث تقدم إحدى الشركات عرضًا للسيطرة على شركة أخرى. تميل الشركات الأكبر حجمًا إلى الاستحواذ على الشركات الأصغر إذا أرادت الدخول إلى سوق جديد ، عندما تكون هناك مزايا تشغيلية من خلال الجمع بين كلا الكيانين ، أو عندما يريد المشتري القضاء على المنافسة. على الرغم من ذلك ، فإن عمليات الاستحواذ ليست دائمًا متناغمة وتصبح عدائية عندما لا يستمتع الهدف أو يريد الاستيلاء عليه.

كان تكتيك حبوب منع الحمل السام موجودًا منذ الثمانينيات ، وقد ابتكرته شركة قانونية مقرها نيويورك Wachtell و Lipton و Rosen و Katz. يأتي الاسم من حبوب منع الحمل السامة التي يحملها الجواسيس في الماضي لتجنب استجوابهم من قبل أعدائهم في حالة أسرهم. لقد تم تصميمه كطريقة لمنع الشركة المستحوذة من شراء حصة أغلبية في الهدف المحتمل أو من التفاوض مع المساهمين مباشرة في وقت أصبحت فيه عمليات الاستحواذ متكررة وشائعة للغاية.

عندما تصبح شركة ما هدفًا لعملية استحواذ عدائية ، فقد تستخدم استراتيجية حبوب منع الحمل السامة لجعل نفسها أقل جاذبية للمشتري المحتمل. كما يشير الاسم ، فإن الحبة السامة تشبه شيئًا يصعب ابتلاعه أو قبوله. قد تستخدم الشركة المستهدفة لعملية استحواذ غير مرغوب فيها حبوبًا سامة لجعل أسهمها غير مواتية للشركة أو الفرد المستحوذ عليها. كما ترفع حبوب السموم بشكل كبير من تكلفة عمليات الاستحواذ وتخلق مثبطات كبيرة لردع مثل هذه المحاولات تمامًا.

تحمي الآلية مساهمي الأقلية وتتجنب تغيير السيطرة على إدارة الشركة. قد لا يشير استخدام حبوب منع الحمل السامة دائمًا إلى أن الشركة ليست على استعداد للاستحواذ عليها. في بعض الأحيان ، قد يتم سنه للحصول على تقييم أعلى أو شروط أكثر ملاءمة للاستحواذ.

إعتبارات خاصة

نظرًا لأن المساهمين - الذين هم الملاك الفعليون لشركة - يمكنهم التصويت بالأغلبية لصالح الاستحواذ ، فإن إدارة الشركة المستهدفة تنشر حبوبًا سامة ، والتي عادة ما تكون خطة حقوق المساهمين المصممة خصيصًا مع شروط معينة تمت صياغتها خصيصًا لإحباط محاولات الاستحواذ.

هناك ثلاثة عيوب رئيسية محتملة لحبوب التسمم:

1. تصبح قيم الأسهم مخففة ، لذلك يضطر المساهمون في كثير من الأحيان إلى شراء أسهم جديدة لمجرد الاحتفاظ بها.

2. لا يتم تشجيع المستثمرين المؤسسيين على الشراء في الشركات التي لديها دفاعات عدوانية.

3. يمكن للمديرين غير الفعالين البقاء في مكانهم من خلال حبوب السموم. إذا لم يكن الأمر كذلك ، فقد يتمكن أصحاب رؤوس الأموال الخارجيين من شراء الشركة وتحسين قيمتها من خلال إدارة أفضل للموظفين.

تعرف حبوب السموم رسمياً باسم خطط حقوق المساهمين.

أنواع حبوب السموم

هناك نوعان من إستراتيجيات حبوب منع الحمل السامة - الوجه والوجه. من بين النوعين ، يتم اتباع صنف الوجه الأكثر شيوعًا.

حبوب السموم فليب إن

تتضمن إستراتيجية حبوب منع الحمل السام الانقلابية السماح للمساهمين ، باستثناء المشتري ، بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض. على الرغم من أن شراء أسهم إضافية يوفر للمساهمين أرباحًا فورية ، إلا أن هذه الممارسة تخفف من قيمة العدد المحدود للأسهم التي تم شراؤها بالفعل من قبل الشركة المستحوذة. يُمنح حق الشراء هذا للمساهمين قبل الانتهاء من عملية الاستحواذ وغالبًا ما يتم تشغيله عندما يجمع المستحوذ نسبة عتبة معينة من أسهم الشركة المستهدفة.

هنا مثال. لنفترض أن خطة حبوب منع الحمل السامة يتم تشغيلها عندما يشتري المشتري 30٪ من أسهم الشركة المستهدفة. بمجرد بدء التشغيل ، يحق لكل مساهم - باستثناء المستحوذ - شراء أسهم جديدة بسعر مخفض. كلما زاد عدد المساهمين الذين يشترون أسهماً إضافية ، كلما أصبحت مصلحة الشركة المقتناة أقل. هذا يجعل تكلفة العطاء أعلى بكثير.

عندما تفسح الأسهم الجديدة الطريق إلى السوق ، تقل قيمة الأسهم التي يحتفظ بها المشتري ، مما يجعل محاولة الاستحواذ أكثر تكلفة وأكثر صعوبة. إذا كان مقدم العطاء على علم بإمكانية تنشيط مثل هذه الخطة ، فقد يميل إلى عدم متابعة عملية الاستحواذ. غالبًا ما تكون مثل هذه الأحكام الخاصة بالقلب المباشر متاحة للجمهور في لوائح الشركة أو ميثاقها ، وتشير إلى استخدامها المحتمل كدفاع عن الاستحواذ.

حبوب منع الحمل السامة

تتيح إستراتيجية حبوب منع الحمل السام الانقلابية لمساهمي الشركة المستهدفة شراء أسهم الشركة المقتناة بسعر مخفض للغاية إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية. على سبيل المثال ، قد يكتسب مساهم الشركة المستهدفة الحق في شراء أسهم الشركة المقتناة بمعدل اثنين مقابل واحد ، وبالتالي إضعاف حقوق الملكية في الشركة المقتناة. قد يتجنب المستحوذ المضي قدمًا في عمليات الاستحواذ هذه إذا شعر بتخفيف القيمة بعد الاستحواذ.

أمثلة حبوب السموم

بابا جونز

في يوليو 2018 ، صوت مجلس إدارة سلسلة المطاعم Papa John's (PZZA) على اعتماد حبوب منع الحمل السامة لمنع المؤسس المخلوع جون شناتر من السيطرة على الشركة. كان شناتر ، الذي يمتلك 30٪ من أسهم الشركة ، أكبر مساهم في الشركة.

لإلغاء أي محاولات استحواذ محتملة من قبل Schnatter ، تبنى مجلس إدارة الشركة خطة حقوق المساهمين المحدودة المدة - شرط حبوب منع الحمل السامة. يُطلق عليه اسم `` حزمة الذئب '' ، حيث ضاعف أساسًا سعر السهم لأي شخص حاول جمع أكثر من نسبة معينة من أسهم الشركة دون موافقة مجلس الإدارة.

** ذكرت صحيفة نيويورك تايمز ** أن الخطة ستدخل حيز التنفيذ إذا قام Schnatter والشركات التابعة له برفع حصتهم المجمعة في الشركة إلى 31٪ ، أو إذا اشترى أي شخص 15٪ من الأسهم العادية دون موافقة مجلس الإدارة.

نظرًا لاستبعاد Schnatter من توزيع الأرباح ، فإن هذا التكتيك جعل عملية الاستحواذ العدائية على الشركة غير جذابة بشكل فعال: حيث يتعين على المستحوذ المحتمل دفع ضعف القيمة لكل سهم من الأسهم العادية للشركة. منعه من محاولة الاستحواذ على الشركة التي أسسها بشراء أسهمها بسعر السوق.

نتفليكس

في عام 2012 ، أعلنت Netflix (NFLX) عن تبني مجلس إدارتها لخطة حقوق المساهمين بعد أيام قليلة من استحواذ المستثمر Carl Icahn على حصة 10٪. نصت الخطة الجديدة على أنه مع أي استحواذ جديد بنسبة 10٪ أو أكثر ، فإن أي اندماج أو بيع أو نقل أكثر من 50٪ من أصول Netflix يسمح للمساهمين الحاليين بشراء سهمين بسعر سهم واحد.

يسلط الضوء

• تسمح حبوب السموم للمساهمين الحاليين بالحق في شراء أسهم إضافية بسعر مخفض ، مما يؤدي بشكل فعال إلى إضعاف حصة ملكية طرف معاد جديد.

• غالبًا ما تأتي حبوب السموم في شكلين - إستراتيجيات الانقلاب والوجه.

• الحبة السامة هي تكتيك دفاعي تستخدمه الشركة المستهدفة لمنع أو تثبيط محاولات الاستيلاء العدائية.

التعليمات

ما هي حبوب منع الحمل السامة؟

تتيح إستراتيجية حبوب منع الحمل السام الانقلابية لمساهمي الشركة المستهدفة شراء أسهم الشركة المقتناة بسعر مخفض للغاية إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية. على سبيل المثال ، قد يكتسب مساهم الشركة المستهدفة الحق في شراء أسهم الشركة المقتناة بمعدل اثنين مقابل واحد ، وبالتالي إضعاف حقوق الملكية في الشركة المقتناة. قد يتجنب المستحوذ المضي قدمًا في عمليات الاستحواذ هذه إذا شعر بتخفيف القيمة بعد الاستحواذ.

لماذا تستخدم حبوب السموم؟

عندما تصبح شركة ما هدفًا لعملية استحواذ عدائية ، فقد تستخدم استراتيجية حبوب منع الحمل السامة لجعل نفسها أقل جاذبية للمشتري المحتمل. هذا التكتيك يجعل أسهمها غير مواتية ، أو يصعب قبولها ، للشركة أو الفرد المستحوذ. كما ترفع حبوب السموم بشكل كبير من تكلفة عمليات الاستحواذ وتخلق مثبطات كبيرة لردع مثل هذه المحاولات تمامًا. تحمي الآلية مساهمي الأقلية وتتجنب تغيير السيطرة على إدارة الشركة.

ما هي عيوب حبوب السموم؟

هناك ثلاثة عيوب رئيسية محتملة لحبوب التسمم. تصبح قيم الأسهم مخففة ، لذلك غالبًا ما يضطر المساهمون إلى شراء أسهم جديدة لمجرد الاحتفاظ بها. لا يتم تشجيع المستثمرين المؤسسيين على الشراء في الشركات التي لديها دفاعات عدوانية. يمكن للمديرين غير الفعالين البقاء في مكانهم من خلال حبوب السموم. إذا لم يكن الأمر كذلك ، فقد يتمكن أصحاب رؤوس الأموال الخارجيين من شراء الشركة وتحسين قيمتها من خلال إدارة أفضل للموظفين.

ما هي حبوب منع الحمل السامة القابلة للقلب؟

تتضمن إستراتيجية حبوب منع الحمل السام الانقلابية السماح للمساهمين ، باستثناء المشتري ، بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض. على الرغم من أن شراء أسهم إضافية يوفر للمساهمين أرباحًا فورية ، إلا أن هذه الممارسة تخفف من قيمة العدد المحدود للأسهم التي تم شراؤها بالفعل من قبل الشركة المستحوذة. يُمنح حق الشراء هذا للمساهمين قبل الانتهاء من عملية الاستحواذ وغالبًا ما يتم تشغيله عندما يجمع المستحوذ نسبة عتبة معينة من أسهم الشركة المستهدفة.