Zehir hapı
Zehir Hapı Nedir?
Zehir hapı terimi, satın alan bir şirket tarafından olası bir düşmanca devralmayı önlemek veya caydırmak için bir hedef firma tarafından kullanılan bir savunma stratejisini ifade eder. Potansiyel hedefler, potansiyel alıcıya daha az çekici görünmelerini sağlamak için bu taktiği kullanır.
Bir şirketi savunmanın her zaman ilk ve en iyi yolu olmasalar da, zehirli haplar genellikle çok etkilidir.
Zehir Haplarını Anlamak
Devralmalar,. bir şirketin başka bir şirketin kontrolünü üstlenmeyi teklif ettiği iş dünyasında oldukça yaygındır. Daha büyük şirketler, yeni bir pazara girmek isterlerse, her iki kuruluşu birleştirerek operasyonel faydalar olduğunda veya edinen şirket rekabeti ortadan kaldırmak istediğinde daha küçük şirketleri devralma eğilimindedir. Bununla birlikte, devralmalar her zaman uyumlu değildir ve hedef eğlendirmediğinde veya ele geçirilmek istemediğinde düşmanca hale gelir.
Zehir hapı taktiği 1980'lerden beri var ve New York merkezli hukuk firması Wachtell, Lipton, Rosen ve Katz tarafından tasarlandı. Adı, geçmişte düşmanları tarafından yakalanmaları durumunda sorgulanmamak için taşınan zehirli hap casuslarından gelmektedir. Bu, devralan bir şirketin potansiyel hedefte çoğunluk hissesi satın almasını veya devralmaların çok sık ve yaygın hale geldiği bir zamanda doğrudan hissedarlarla müzakere etmesini önlemenin bir yolu olarak tasarlandı.
alıcı için kendisini daha az çekici kılmak için zehirli hap stratejisini kullanabilir . Adından da anlaşılacağı gibi, zehir hapı yutulması veya kabul edilmesi zor olan bir şeye benzer. İstenmeyen bir devralmayı hedefleyen bir şirket, hisselerini devralan firma veya kişi için elverişsiz hale getirmek için zehirli bir hap kullanabilir. Zehir hapları ayrıca satın alma maliyetini önemli ölçüde artırır ve bu tür girişimleri tamamen caydırmak için büyük caydırıcı etkenler yaratır.
Mekanizma azınlık hissedarlarını korur ve şirket yönetiminin kontrolünün değişmesini önler. Zehir hapı uygulamak, her zaman şirketin satın alınmak istemediğini göstermeyebilir. Bazen, satın alma için daha yüksek bir değerleme veya daha uygun koşullar elde etmek için kanunlaştırılabilir.
Özel Hususlar
Bir şirketin gerçek sahipleri olan hissedarlar, satın alma lehinde oy çokluğuyla oy kullanabildiğinden, hedef şirket yönetimi, genellikle özel olarak tasarlanmış bir hissedar hakları planı olan ve devralma girişimlerini engellemek için özel olarak hazırlanmış belirli koşullara sahip bir zehir hapı kullanır.
Zehirli hapların üç büyük potansiyel dezavantajı vardır:
Hisse senedi değerleri seyreltilir, bu nedenle hissedarlar çoğu zaman sadece dengeyi sağlamak için yeni hisse satın almak zorunda kalırlar.
Kurumsal yatırımcıların agresif savunmaları olan şirketleri satın almaları caydırılır.
Etkisiz yöneticiler zehirli haplarla yerlerinde kalabilirler. Durum böyle olmasaydı, dış risk sermayedarları firmayı satın alabilir ve daha iyi yönetim kadrosuyla değerini artırabilirdi.
Zehir hapları resmi olarak hissedar hakları planları olarak bilinir.
Zehir Hapı Çeşitleri
İki tür zehir hapı stratejisi vardır - çevirme ve çevirme. İki türden, flip-in çeşidi daha yaygın olarak izlenir.
Flip-in Zehir Hapı
in zehirli hap stratejisi, satın alan dışındaki hissedarların indirimli ek hisse satın almalarına izin vermeyi içerir. Ek hisse satın almak, hissedarlara anında kar sağlasa da, uygulama, devralan şirket tarafından halihazırda satın alınan sınırlı sayıda hissenin değerini sulandırır. Bu satın alma hakkı, devralma kesinleşmeden önce hissedarlara verilir ve genellikle devralan, hedef şirketin hisselerinin belirli bir yüzdesini biriktirdiğinde tetiklenir.
İşte bir örnek. Diyelim ki, satın alan kişi hedef şirketin hisselerinin %30'unu satın aldığında bir flip-in zehirli hap planı tetikleniyor. Tetiklendikten sonra, devralan hariç her hissedar, indirimli oranda yeni hisse satın alma hakkına sahiptir. Ek hisse satın alan hissedarların sayısı arttıkça, devralan şirketin çıkarları daha fazla sulanır. Bu, teklifin maliyetini çok daha yüksek hale getirir.
Piyasaya yeni paylar çıktıkça , edinen tarafından tutulan hisselerin değeri düşer ve bu da devralma girişimini daha pahalı ve daha zor hale getirir. Bir teklif sahibi, böyle bir planın etkinleştirilebileceğinin farkındaysa, devralma peşinde koşmama eğiliminde olabilir. Flip-in'in bu tür hükümleri genellikle bir şirketin tüzüğünde veya tüzüğünde kamuya açıktır ve bir devralma savunması olarak potansiyel kullanımlarını gösterir.
Zehir Hapını Ters Çevir
Bir ters çevrilebilir zehir hapı stratejisi, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, hedef şirketin hissedarlarının, devralan şirketin hisselerini çok indirimli bir fiyata satın almalarını sağlar. Örneğin, bir hedef şirket hissedarı, edinen şirketin hisselerini bire iki oranında satın alma hakkını kazanabilir ve böylece devralan şirketin öz sermayesini sulandırabilir. Edinen işletme, satın alma sonrasında bir değer seyreltmesi algılarsa, bu tür satın almalara devam etmekten kaçınabilir.
Zehir Hapı Örnekleri
Papa Johns
Temmuz 2018'de, restoran zinciri Papa John's (PZZA) yönetim kurulu, devrik kurucu John Schnatter'ın şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için zehirli hapı benimsemeye karar verdi. Şirketin hisselerinin %30'una sahip olan Schnatter, şirketin en büyük hissedarıydı.
Şirketin yönetim kurulu, Schnatter tarafından olası herhangi bir devralma girişimini iptal etmek için bir Sınırlı Süreli Hissedar Hakları planını benimsedi - bir zehirli hap hükmü. Kurt sürüsü hükmü olarak adlandırılan, yönetim kurulu onayı olmadan şirketin hisselerinin belirli bir yüzdesinden fazlasını toplamaya çalışan herkes için hisse fiyatını esasen iki katına çıkardı.
New York Times, Schnatter ve bağlı kuruluşlarının şirketteki ortak paylarını %31'e yükseltmeleri veya yönetim kurulu onayı olmadan adi hisselerin %15'ini satın almaları durumunda planın yürürlüğe gireceğini bildirdi.
Schnatter temettü dağıtımından hariç tutulduğundan, taktik, şirketin düşmanca bir şekilde ele geçirilmesini etkili bir şekilde cazip hale getirmedi: potansiyel alıcı,. şirketin adi hisse senedinin hisse başına iki katını ödemek zorunda kalacaktı . Hisselerini piyasa fiyatından satın alarak kurduğu şirketi devralmaya çalışmasını engelledi.
###Netflix
2012'de Netflix (NFLX), yatırımcı Carl Icahn'ın %10 hisse satın almasından birkaç gün sonra yönetim kurulu tarafından bir hissedar hakları planının kabul edildiğini duyurdu. Yeni plan, %10 veya daha fazla herhangi bir yeni devralma ile, herhangi bir Netflix birleşme, satış veya varlıkların %50'sinden fazlasının devrinin, mevcut hissedarların bir hisse fiyatına iki hisse satın almasına izin vermesini şart koşuyordu.
##Öne çıkanlar
Zehir hapları, mevcut hissedarlara indirimli ek hisse satın alma hakkı vererek, yeni, düşman bir tarafın mülkiyet çıkarlarını etkili bir şekilde sulandırır.
Zehir hapları genellikle iki şekilde gelir: ters çevirme ve ters çevirme stratejileri.
Zehir hapı, düşmanca ele geçirme girişimlerini önlemek veya caydırmak için hedef şirket tarafından kullanılan bir savunma taktiğidir.
##SSS
Çevirmeli Zehir Hapı Nedir?
Bir ters çevrilebilir zehir hapı stratejisi, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, hedef şirketin hissedarlarının, devralan şirketin hisselerini çok indirimli bir fiyata satın almalarını sağlar. Örneğin, bir hedef şirket hissedarı, edinen şirketin hisselerini bire iki oranında satın alma hakkını kazanabilir ve böylece devralan şirketin öz sermayesini sulandırabilir. Edinen işletme, satın alma sonrasında bir değer seyreltmesi algılarsa, bu tür satın almalara devam etmekten kaçınabilir.
Zehir Hapları Neden Kullanılır?
Bir şirket düşmanca bir devralmanın hedefi haline geldiğinde, potansiyel alıcı için kendisini daha az çekici kılmak için zehirli hap stratejisini kullanabilir. Bu taktik, hisselerini satın alan firma veya şahıs için aleyhte veya kabul edilmesini zorlaştırır. Zehir hapları ayrıca satın alma maliyetini önemli ölçüde artırır ve bu tür girişimleri tamamen caydırmak için büyük caydırıcı etkenler yaratır. Mekanizma azınlık hissedarlarını korur ve şirket yönetiminin kontrolünün değişmesini önler.
Zehir Haplarının Dezavantajları Nelerdir?
Zehirli hapların üç büyük potansiyel dezavantajı vardır. Hisse senedi değerleri seyreltilir, bu nedenle hissedarlar, sadece dengeyi sağlamak için genellikle yeni hisse satın almak zorunda kalırlar. Kurumsal yatırımcıların agresif savunmaları olan şirketleri satın almaları caydırılır. Etkisiz yöneticiler zehirli haplarla yerlerinde kalabilirler. Durum böyle olmasaydı, dış risk sermayedarları firmayı satın alabilir ve daha iyi yönetim kadrosuyla değerini artırabilirdi.
Flip-in Zehir Hapı Nedir?
Flip-in zehirli hap stratejisi, satın alan dışındaki hissedarların indirimli ek hisse satın almalarına izin vermeyi içerir. Ek hisse satın almak, hissedarlara anında kar sağlasa da, uygulama, devralan şirket tarafından halihazırda satın alınan sınırlı sayıda hissenin değerini sulandırır. Bu satın alma hakkı, devralma kesinleşmeden önce hissedarlara verilir ve genellikle devralan, hedef şirketin hisselerinin belirli bir yüzdesini biriktirdiğinde tetiklenir.
