Myrkkypilleri

Mikä on myrkkypilleri?

Termi myrkkypilleri viittaa puolustusstrategiaan, jota kohdeyritys käyttää estääkseen ostavan yrityksen mahdollisen vihamielisen haltuunoton tai estääkseen sen . Mahdolliset kohteet käyttävät tätä taktiikkaa saadakseen ne näyttämään vähemmän houkuttelevilta mahdollisen ostajan silmissä.

Vaikka ne eivät aina ole ensimmäinen ja paras tapa puolustaa yritystä, myrkkypillerit ovat yleensä erittäin tehokkaita.

Myrkkypillereiden ymmärtäminen

Yrityskaupat ovat melko yleisiä liike-elämässä, jossa yksi yritys tekee tarjouksen ottaakseen toisen määräysvallan. Suuremmilla yrityksillä on tapana ottaa haltuunsa pienempiä, jos ne haluavat päästä uusille markkinoille, kun molempien kokonaisuuksien yhdistäminen tuottaa toiminnallisia etuja tai kun ostaja haluaa eliminoida kilpailun. Valtaukset eivät kuitenkaan aina ole harmonisia ja muuttuvat vihamielisiksi, kun kohde ei viihdytä tai halua, että hänet valtaa.

Myrkkypilleritaktiikka on ollut käytössä 1980-luvulta lähtien, ja sen suunnitteli New Yorkissa toimiva lakiasiaintoimisto Wachtell, Lipton, Rosen ja Katz. Nimi tulee myrkkypillerivakoojista, joita kuljetettiin menneisyydessä, jotta he eivät joutuisi kyseenalaistamaan vihollisiaan, jos heidät vangitaan. Se on suunniteltu estämään vastaanottavaa yhtiötä ostamasta enemmistöosakkuutta mahdollisesta kohteesta tai neuvottelemasta suoraan osakkeenomistajien kanssa aikana, jolloin yritysostot olivat yleistymässä hyvin usein.

Kun yritys joutuu vihamielisen haltuunoton kohteeksi, se voi käyttää myrkkypilleristrategiaa tehdäkseen itsestään vähemmän houkuttelevan mahdolliselle ostajalle. Kuten nimestä käy ilmi, myrkkypilleri on analoginen sellaiselle, jota on vaikea niellä tai hyväksyä. Ei-toivotun haltuunoton kohteena oleva yritys voi käyttää myrkkypillereitä tehdäkseen osakkeistaan epäedullisia vastaanottavalle yritykselle tai yksityishenkilölle. Myrkkypillerit nostavat myös merkittävästi hankintakustannuksia ja luovat suuria esteitä estääkseen tällaiset yritykset kokonaan.

Mekanismi suojaa vähemmistöosakkaita ja välttää yhtiön johdon määräysvallan muuttumisen. Myrkkypillerin käyttöönotto ei välttämättä aina tarkoita, että yritys ei ole halukas hankituksi. Joskus se voidaan säätää korkeamman arvon tai edullisempien ehtojen saamiseksi hankinnalle.

Erityisiä huomioita

Koska osakkeenomistajat – jotka ovat yrityksen todellisia omistajia – voivat äänestää enemmistöllä kaupan puolesta, kohdeyrityksen johto ottaa käyttöön myrkkypillerin, joka on yleensä erityisesti suunniteltu osakkeenomistajien oikeuksia koskeva suunnitelma, jossa on tietyt ehdot, jotka on laadittu nimenomaan yritysostoyritysten estämiseksi.

Myrkkypillereillä on kolme suurta mahdollista haittaa:

Osakkeiden arvot laimentuvat, joten osakkeenomistajien on usein ostettava uusia osakkeita pysyäkseen tasaisena.
Institutionaaliset sijoittajat eivät halua ostaa yrityksiä, joilla on aggressiivinen puolustus.
Tehottomat johtajat voivat pysyä paikoillaan myrkkypillereillä. Jos näin ei olisi, ulkopuoliset pääomasijoittajat voisivat ostaa yrityksen ja parantaa sen arvoa paremmalla johtajuudella.

Myrkkypillerit tunnetaan muodollisesti osakkeenomistajien oikeuksien ohjelmina.

Myrkkypillerityypit

Myrkkypilleristrategioita on kahta tyyppiä - sisään- ja käännettävä. Näistä kahdesta tyypistä noudatetaan yleisemmin flip-in-lajiketta.

Käännettävä myrkkypilleri

in myrkkypilleristrategia sisältää sen, että osakkeenomistajat, lukuun ottamatta ostajaa, voivat ostaa lisää osakkeita alennuksella. Vaikka lisäosakkeiden ostaminen tarjoaa osakkeenomistajille välitöntä voittoa,. käytäntö laimentaa vastaanottavan yhtiön jo ostamien osakkeiden arvoa. Tämä osto-oikeus annetaan osakkeenomistajille ennen haltuunoton päätökseen saattamista, ja se käynnistyy usein, kun ostaja kerää tietyn kynnysprosenttiosuuden kohdeyhtiön osakkeista.

Tässä on esimerkki. Oletetaan, että käännettävä myrkkypillerisuunnitelma käynnistyy, kun ostaja ostaa 30 % kohdeyrityksen osakkeista. Kun se aktivoituu, jokaisella osakkeenomistajalla – ostajaa lukuun ottamatta – on oikeus ostaa uusia osakkeita alennettuun hintaan. Mitä enemmän osakkeenomistajia ostaa lisää osakkeita, sitä laimeammaksi vastaanottavan yhtiön osuus laimentuu. Tämä nostaa tarjouksen kustannuksia huomattavasti.

Kun uusia osakkeita tulee markkinoille,. ostajan hallussa olevien osakkeiden arvo laskee, mikä tekee haltuunottoyrityksestä kalliimpaa ja vaikeampaa. Jos tarjoaja on tietoinen siitä, että tällainen suunnitelma voidaan aktivoida, hän voi olla taipuvainen olemaan ryhtymättä haltuun. Tällaiset flip-in -säännökset ovat usein julkisesti saatavilla yrityksen säännöissä tai peruskirjassa ja osoittavat niiden mahdollisen käytön suojana haltuunottoa vastaan.

Käännä yli myrkkypilleri

Kääntyvä myrkkypilleristrategia antaa kohdeyhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa vastaanottavan yhtiön osakkeita syvästi alennettuun hintaan, jos vihamielinen yritysostoyritys onnistuu. Esimerkiksi kohdeyhtiön osakkeenomistaja voi saada oikeuden ostaa ostajansa osakkeita kaksi yhdellä hinnalla ja siten laimentaa vastaanottavan yhtiön omaa pääomaa. Hankintaosapuoli voi välttää tällaisia hankintoja, jos se havaitsee arvon laimenemisen hankinnan jälkeen.

Esimerkkejä myrkkypillereistä

Papa John's

Heinäkuussa 2018 ravintolaketjun Papa John'sin (PZZA) hallitus äänesti myrkkypillerin käyttöönoton puolesta estääkseen syrjäytynyttä perustajaa John Schnatteria saamasta hallintaansa yhtiössä. Schnatter, joka omisti 30 % yhtiön osakkeista, oli yhtiön suurin osakkeenomistaja.

Schnatterin mahdollisten haltuunottoyritysten kumoamiseksi yhtiön hallitus hyväksyi rajoitetun keston osakkeenomistajien oikeuksia koskevan suunnitelman – myrkkypillerisäännöksen. Susilauma-säännökseksi kutsuttu se käytännössä kaksinkertaisti osakkeen hinnan kaikille, jotka yrittivät hankkia enemmän kuin tietyn prosenttiosuuden yhtiön osakkeista ilman hallituksen hyväksyntää.

New York Times raportoi, että suunnitelma astuisi voimaan, jos Schnatter ja hänen tytäryhtiönsä nostavat yhteenlasketun osuutensa yhtiöstä 31 prosenttiin tai jos joku ostaisi 15 prosenttia kantaosakkeista ilman hallituksen hyväksyntää.

Koska Schnatter jätettiin osingonjaon ulkopuolelle,. taktiikka teki yrityksen vihamielisestä haltuunotosta houkuttelevaksi: mahdollisen ostajan täytyi maksaa kaksinkertainen arvo yhtiön kantaosakkeiden osakkeelta. Se esti häntä yrittämästä ottaa haltuunsa perustamansa yritys ostamalla sen osakkeet markkinahintaan.

###Netflix

Vuonna 2012 Netflix (NFLX) ilmoitti, että sen hallitus hyväksyi osakkeenomistajien oikeuksia koskevan suunnitelman vain muutama päivä sen jälkeen, kun sijoittaja Carl Icahn osti 10 prosentin osuuden. Uudessa suunnitelmassa määrättiin, että 10 %:n tai sitä suuremman uuden hankinnan yhteydessä kaikki Netflix-fuusiot, -myynnit tai yli 50 %:n omaisuudesta siirretyt osakkeenomistajat voivat ostaa kaksi osaketta yhden hinnalla.

##Kohokohdat

Myrkkypillerit antavat olemassa oleville osakkeenomistajille oikeuden ostaa lisäosakkeita alennuksella, mikä laimentaa tehokkaasti uuden, vihamielisen osapuolen omistusosuutta.
Myrkytyspillereitä on usein kahdessa muodossa: kääntö- ja kääntöstrategia.
Myrkkypilleri on puolustustaktiikka, jota kohdeyritys käyttää estääkseen tai hillitäkseen vihamielisiä valtausyrityksiä.

##UKK

Mikä on käännettävä myrkkypilleri?

Miksi myrkkypillereitä käytetään?

Kun yritys joutuu vihamielisen haltuunoton kohteeksi, se voi käyttää myrkkypilleristrategiaa tehdäkseen itsestään vähemmän houkuttelevan mahdolliselle ostajalle. Tämä taktiikka tekee sen osakkeista epäedullisia tai vaikeasti hyväksyttäviä vastaanottavalle yritykselle tai yksityishenkilölle. Myrkkypillerit nostavat myös merkittävästi hankintakustannuksia ja luovat suuria esteitä estääkseen tällaiset yritykset kokonaan. Mekanismi suojaa vähemmistöosakkaita ja välttää yhtiön johdon määräysvallan muuttumisen.

Mitkä ovat myrkkypillereiden haitat?

Myrkkypillereillä on kolme suurta mahdollista haittaa. Osakearvot laimentuvat, joten osakkeenomistajien on usein ostettava uusia osakkeita pysyäkseen tasaisena. Institutionaalisia sijoittajia ei kannusteta ostamaan yrityksiä, joilla on aggressiivinen puolustus. Tehottomat johtajat voivat pysyä paikoillaan myrkkypillereillä. Jos näin ei olisi, ulkopuoliset pääomasijoittajat voisivat ostaa yrityksen ja parantaa sen arvoa paremmalla johtajuudella.

Mikä on sisään käännettävä myrkkypilleri?

Flip-in myrkkypilleristrategia sisältää sen, että osakkeenomistajat, lukuun ottamatta ostajaa, voivat ostaa lisää osakkeita alennuksella. Vaikka lisäosuuksien ostaminen tarjoaa osakkeenomistajille välittömiä voittoja, käytäntö laimentaa vastaanottavan yhtiön jo ostamien rajoitettujen osakkeiden arvoa. Tämä osto-oikeus annetaan osakkeenomistajille ennen haltuunoton päätökseen saattamista, ja se käynnistyy usein, kun ostaja kerää tietyn kynnysprosenttiosuuden kohdeyhtiön osakkeista.