Trująca pigułka

Co to jest trucizna pigułka?

Termin „trująca pigułka” odnosi się do strategii obronnej stosowanej przez firmę docelową w celu zapobieżenia lub zniechęcenia do potencjalnego wrogiego przejęcia przez firmę przejmującą. Potencjalne cele wykorzystują tę taktykę, aby wyglądać mniej atrakcyjnie dla potencjalnego nabywcy.

Chociaż nie zawsze są pierwszym i najlepszym sposobem obrony firmy, pigułki z trucizną są na ogół bardzo skuteczne.

Zrozumienie zatrutych pigułek

Przejęcia są dość powszechne w świecie biznesu, gdzie jedna firma składa ofertę przejęcia kontroli nad inną. Większe firmy mają tendencję do przejmowania mniejszych, jeśli chcą wejść na nowy rynek, gdy istnieją korzyści operacyjne z połączenia obu podmiotów lub gdy nabywca chce wyeliminować konkurencję. Jednak przejęcia nie zawsze są harmonijne i stają się wrogie, gdy cel nie bawi lub nie chce zostać przejęty.

Taktyka zatrutych pigułek istnieje od lat 80. XX wieku i została opracowana przez nowojorską firmę prawniczą Wachtell, Lipton, Rosen i Katz. Nazwa pochodzi od szpiegów pigułek z trucizną noszonych w przeszłości, aby uniknąć przesłuchania przez wrogów w przypadku schwytania. Został zaprojektowany jako sposób na uniemożliwienie spółce przejmującej zakupu większościowego udziału w potencjalnej spółce docelowej lub bezpośrednie negocjacje z akcjonariuszami w czasach, gdy przejęcia stały się bardzo częste i powszechne.

Gdy firma staje się celem wrogiego przejęcia, może wykorzystać strategię zatrutych pigułek, aby stać się mniej atrakcyjną dla potencjalnego nabywcy. Jak sama nazwa wskazuje, pigułka z trucizną jest odpowiednikiem czegoś, co jest trudne do przełknięcia lub zaakceptowania. Spółka namierzona do niechcianego przejęcia może użyć zatrutej pigułki, aby uczynić swoje akcje niekorzystnymi dla firmy lub osoby przejmującej. Trujące pigułki również znacząco podnoszą koszty akwizycji i tworzą duże zniechęcenia do całkowitego odstraszania takich prób.

Mechanizm chroni akcjonariuszy mniejszościowych i zapobiega zmianie kontroli zarządzania spółką. Wdrożenie trującej pigułki nie zawsze może oznaczać, że firma nie chce być przejęta. Czasami może to być uchwalone w celu uzyskania wyższej wyceny lub korzystniejszych warunków przejęcia.

Uwagi specjalne

Ponieważ akcjonariusze – którzy są faktycznymi właścicielami firmy – mogą głosować większością głosów za przejęciem, kierownictwo spółki docelowej stosuje trującą pigułkę, która zwykle jest specjalnie zaprojektowanym planem praw akcjonariuszy z określonymi warunkami opracowanymi specjalnie w celu udaremnienia prób przejęć.

Istnieją trzy główne potencjalne wady zatrutych pigułek:

1. Wartość akcji zostaje rozwodniona, więc akcjonariusze często muszą kupować nowe akcje, aby utrzymać równowagę.

2. Inwestorzy instytucjonalni są zniechęcani do kupowania korporacji, które mają agresywną obronę.

3. Nieskuteczni menedżerowie mogą pozostać na miejscu dzięki pigułkom z trucizną. Gdyby tak nie było, zewnętrzni inwestorzy venture capital mogliby kupić firmę i poprawić jej wartość dzięki lepszej kadrze zarządzającej.

Trujące pigułki są formalnie znane jako plany praw akcjonariuszy.

Rodzaje trujących pigułek

Istnieją dwa rodzaje strategii zatrutych pigułek – flip-in i flip-over. Z tych dwóch typów częściej stosuje się odmianę flip-in.

Wrzucana zatruta pigułka

Strategia typu flip-in poison pill polega na umożliwieniu akcjonariuszom, z wyjątkiem nabywcy, zakupu dodatkowych akcji z dyskontem. Choć dokupienie dodatkowych akcji zapewnia akcjonariuszom natychmiastowe zyski,. praktyka rozwadnia wartość ograniczonej liczby akcji już zakupionych przez spółkę przejmującą. To prawo do zakupu jest przyznawane akcjonariuszom przed finalizacją przejęcia i często jest uruchamiane, gdy nabywca zgromadzi pewien progowy procent udziałów spółki nabywanej.

Oto przykład. Załóżmy, że plan z trucizną typu flip-in jest uruchamiany, gdy nabywca kupuje 30% akcji spółki docelowej. Po uruchomieniu każdy akcjonariusz — z wyjątkiem nabywcy — jest uprawniony do zakupu nowych akcji po obniżonej cenie. Im większa liczba akcjonariuszy, którzy kupują dodatkowe akcje, tym bardziej rozwodniony staje się interes spółki przejmującej. To sprawia, że koszt licytacji jest znacznie wyższy.

W miarę jak nowe akcje wychodzą na rynek,. wartość akcji posiadanych przez nabywcę maleje, przez co próba przejęcia staje się droższa i trudniejsza. Jeśli oferent ma świadomość, że taki plan mógłby zostać uruchomiony, może być skłonny nie dążyć do przejęcia. Takie zapisy typu flip-in są często publicznie dostępne w statucie lub statucie firmy i wskazują na ich potencjalne zastosowanie jako obronę przejęcia.

Odwróć truciznę

Strategia typu flip-over poison pill pozwala akcjonariuszom spółki docelowej na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia się powiedzie. Na przykład udziałowiec spółki docelowej może uzyskać prawo do zakupu akcji spółki przejmującej po cenie dwa do jednego, tym samym rozwadniając kapitał spółki przejmującej. Jednostka przejmująca może uniknąć przeprowadzania takich przejęć, jeśli dostrzeże rozmycie wartości po nabyciu.

Przykłady zatrutych pigułek

Papa Johns

W lipcu 2018 r. zarząd sieci restauracji Papa John's (PZZA) głosował za przyjęciem trucizny, aby zapobiec przejęciu kontroli nad firmą przez wyrzuconego założyciela Johna Schnattera. Największym udziałowcem spółki był Schnatter, który posiadał 30% akcji spółki.

Aby uchylić wszelkie możliwe próby przejęcia przez Schnatter, rada dyrektorów firmy przyjęła plan ograniczonych praw akcjonariuszy — postanowienie o zatrutych pigułkach. Nazwany przepisem wilczego stada, zasadniczo podwoił cenę akcji dla każdego, kto próbował zgromadzić więcej niż pewien procent akcji firmy bez zgody zarządu.

The New York Times poinformował, że plan wejdzie w życie, jeśli Schnatter i jego partnerzy podniosą łączny udział w spółce do 31% lub jeśli ktoś kupi 15% akcji zwykłych bez zgody zarządu.

Ponieważ Schnatter został wykluczony z wypłaty dywidendy,. taktyka ta skutecznie uczyniła wrogie przejęcie spółki nieatrakcyjną: potencjalny nabywca musiałby zapłacić dwukrotność wartości za akcję zwykłą spółki. Uniemożliwiło mu to próbę przejęcia założonej przez siebie firmy, kupując jej akcje po cenie rynkowej.

###Netflix

W 2012 roku Netflix (NFLX) ogłosił, że plan praw akcjonariuszy został przyjęty przez zarząd zaledwie kilka dni po tym, jak inwestor Carl Icahn nabył 10% udziałów. Nowy plan przewidywał, że przy każdym nowym przejęciu 10% lub więcej, każda fuzja, sprzedaż lub przeniesienie ponad 50% aktywów Netflix,. pozwala obecnym akcjonariuszom na zakup dwóch akcji za cenę jednej.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Trujące pigułki dają dotychczasowym akcjonariuszom prawo do zakupu dodatkowych akcji z dyskontem, skutecznie rozwadniając udział własnościowy nowej, wrogiej stronie.

• Trujące pigułki często występują w dwóch formach – strategii flip-in i flip-over.

• Trująca pigułka to taktyka obronna stosowana przez firmę docelową w celu zapobiegania lub zniechęcania do prób wrogiego przejęcia.

##FAQ

Co to jest trucizna pigułka typu flip-over?

Strategia typu flip-over poison pill pozwala akcjonariuszom spółki docelowej na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia się powiedzie. Na przykład udziałowiec spółki docelowej może uzyskać prawo do zakupu akcji spółki przejmującej po cenie dwa do jednego, tym samym rozwadniając kapitał spółki przejmującej. Jednostka przejmująca może uniknąć przeprowadzania takich przejęć, jeśli dostrzeże rozmycie wartości po nabyciu.

Dlaczego używa się trujących pigułek?

Gdy firma staje się celem wrogiego przejęcia, może wykorzystać strategię zatrutych pigułek, aby stać się mniej atrakcyjną dla potencjalnego nabywcy. Taka taktyka sprawia, że jej akcje są niekorzystne lub trudne do zaakceptowania przez przejmującą firmę lub osobę. Trujące pigułki również znacząco podnoszą koszty akwizycji i tworzą duże zniechęcenia do całkowitego odstraszania takich prób. Mechanizm chroni akcjonariuszy mniejszościowych i zapobiega zmianie kontroli zarządzania spółką.

Jakie są wady zatrutych pigułek?

Istnieją trzy główne potencjalne wady zatrucia pigułkami. Wartości akcji stają się rozwodnione, więc akcjonariusze często muszą kupować nowe akcje, aby utrzymać równowagę. Inwestorzy instytucjonalni są zniechęcani do kupowania korporacji, które mają agresywną obronę. Nieskuteczni menedżerowie mogą pozostać na miejscu dzięki pigułkom z trucizną. Gdyby tak nie było, zewnętrzni inwestorzy venture capital mogliby kupić firmę i poprawić jej wartość dzięki lepszej kadrze zarządzającej.

Co to jest trucizna pigułka typu flip-in?

Strategia typu flip-in poison pill polega na umożliwieniu akcjonariuszom, z wyjątkiem nabywcy, zakupu dodatkowych akcji z dyskontem. Choć dokupienie dodatkowych akcji zapewnia akcjonariuszom natychmiastowe zyski, praktyka rozwadnia wartość ograniczonej liczby akcji już zakupionych przez spółkę przejmującą. To prawo do zakupu jest przyznawane akcjonariuszom przed finalizacją przejęcia i często jest uruchamiane, gdy nabywca zgromadzi pewien progowy procent udziałów spółki nabywanej.