Gift Pille
Hvad er en giftpille?
Begrebet giftpille refererer til en forsvarsstrategi, der bruges af et målfirma til at forhindre eller modvirke en potentiel fjendtlig overtagelse fra et opkøbende selskab. Potentielle mål bruger denne taktik for at få dem til at se mindre attraktive ud for den potentielle erhverver.
Selvom de ikke altid er den første – og bedste – måde at forsvare en virksomhed på, er giftpiller generelt meget effektive.
Forståelse af giftpiller
Overtagelser er ret almindelige i erhvervslivet, hvor en virksomhed giver et tilbud om at overtage kontrol over en anden. Større virksomheder har en tendens til at overtage mindre, hvis de ønsker at komme ind på et nyt marked, når der er driftsmæssige fordele ved at kombinere begge enheder, eller når erhververen ønsker at eliminere konkurrencen. Overtagelser er dog ikke altid harmoniske og bliver fjendtlige, når målet ikke underholder eller ønsker at blive overtaget.
Giftpille-taktikken har eksisteret siden 1980'erne og blev udtænkt af det New York-baserede advokatfirma Wachtell, Lipton, Rosen og Katz. Navnet kommer fra de giftpille-spioner, som før i tiden blev båret for at undgå at blive udspurgt af deres fjender i tilfælde af, at de blev fanget. Det var designet som en måde at forhindre et overtagende selskab i at købe en majoritetsandel i det potentielle mål eller i at forhandle med aktionærer direkte på et tidspunkt, hvor overtagelser blev meget hyppige og almindelige.
Når en virksomhed bliver målet for en fjendtlig overtagelse, kan den bruge giftpillestrategien til at gøre sig selv mindre attraktiv for den potentielle erhverver. Som navnet indikerer, er en giftpille analog med noget, der er svært at sluge eller acceptere. En virksomhed, der er målrettet mod en uønsket overtagelse, kan bruge en giftpille til at gøre sine aktier ugunstige for det overtagende firma eller individ. Giftpiller øger også omkostningerne ved erhvervelser betydeligt og skaber store afskrækkende incitamenter for fuldstændigt at afskrække sådanne forsøg.
Mekanismen beskytter minoritetsaktionærer og undgår ændring af kontrol med virksomhedsledelsen. Implementering af en giftpille indikerer måske ikke altid, at virksomheden ikke er villig til at blive opkøbt. Til tider kan det blive vedtaget for at få en højere værdiansættelse eller mere gunstige vilkår for erhvervelsen.
Særlige overvejelser
Da aktionærer - som er de faktiske ejere af en virksomhed - kan stemme med flertal for at favorisere opkøbet, anvender målvirksomhedens ledelse en giftpille, som normalt er en specialdesignet aktionærrettighedsplan med visse betingelser udarbejdet specifikt for at forhindre forsøg på overtagelser.
Der er tre store potentielle ulemper ved giftpiller:
Aktieværdier bliver udvandet, så aktionærer er ofte nødt til at købe nye aktier bare for at holde lige.
Institutionelle investorer afskrækkes fra at købe sig ind i virksomheder, der har aggressivt forsvar.
Ineffektive ledere kan blive på plads gennem giftpiller. Hvis det ikke var tilfældet, ville eksterne venturekapitalister måske være i stand til at købe virksomheden og forbedre dens værdi med bedre ledelsespersonale.
Giftpiller er formelt kendt som aktionærrettighedsplaner.
Typer af giftpiller
Der er to typer giftpillestrategier - flip-in og flip-over. Af de to typer er flip-in-varianten mere almindeligt fulgt.
Flip-in giftpille
En flip-in-giftpillestrategi indebærer, at aktionærerne, undtagen erhververen, kan købe yderligere aktier med rabat. Selvom køb af yderligere aktier giver aktionærer en øjeblikkelig fortjeneste,. udvander praksis værdien af det begrænsede antal aktier, der allerede er købt af det overtagende selskab. Denne ret til køb gives til aktionærerne, før overtagelsen er afsluttet, og udløses ofte, når erhververen samler en vis tærskelprocent af aktierne i målselskabet.
Her er et eksempel. Lad os sige, at en flip-in-giftpille-plan udløses, når erhververen køber 30 % af målvirksomhedens aktier. Når den først er udløst, er enhver aktionær – med undtagelse af erhververen – berettiget til at købe nye aktier til en nedsat pris. Jo flere aktionærer, der køber yderligere aktier, jo mere udvandet bliver det overtagende selskabs interesse. Dette gør prisen på buddet meget højere.
Efterhånden som nye aktier giver plads til markedet,. reduceres værdien af aktier, som erhververen ejer, og dermed gøre overtagelsesforsøget dyrere og vanskeligere. Hvis en budgiver er klar over, at en sådan plan kan blive aktiveret, kan de være tilbøjelige til ikke at forfølge en overtagelse. Sådanne bestemmelser om en flip-in er ofte offentligt tilgængelige i en virksomheds vedtægter eller charter og angiver deres potentielle brug som overtagelsesforsvar.
Vend giftpille
En flip-over-giftpille-strategi giver målselskabets aktionærer mulighed for at købe aktierne i det overtagende selskab til en dybt nedsat pris, hvis det fjendtlige overtagelsesforsøg lykkes. For eksempel kan en målselskabsaktionær opnå retten til at købe sin erhververs aktie til en to-til-én-kurs, hvorved egenkapitalen i det overtagende selskab udvandes . Køberen kan undgå at gå videre med sådanne erhvervelser, hvis den oplever en udvanding af værdien efter erhvervelsen.
Eksempler på giftpiller
Papa John's
I juli 2018 stemte bestyrelsen for restaurantkæden Papa John's (PZZA) for at vedtage giftpillen for at forhindre den afsatte grundlægger John Schnatter i at få kontrol over virksomheden. Schnatter, som ejede 30% af selskabets aktier, var selskabets største aktionær.
For at ophæve ethvert muligt overtagelsesforsøg fra Schnatter vedtog selskabets bestyrelse en plan for aktionærrettigheder med begrænset varighed - en giftpillebestemmelse. Kaldet ulveflokkebestemmelsen, det fordoblede i det væsentlige aktiekursen for alle, der forsøgte at samle mere end en vis procentdel af selskabets aktier uden bestyrelsens godkendelse.
The New York Times rapporterede, at planen ville træde i kraft, hvis Schnatter og hans datterselskaber hævede deres samlede ejerandel i virksomheden til 31%, eller hvis nogen købte 15% af de almindelige aktier uden bestyrelsens godkendelse.
Da Schnatter blev udelukket fra udbytteudlodningen,. gjorde taktikken reelt en fjendtlig overtagelse af virksomheden uattraktiv: den potentielle erhverver skulle betale det dobbelte af værdien pr. aktie af virksomhedens stamaktier. Det forhindrede ham i at forsøge at overtage det selskab, han grundlagde, ved at købe dets aktier til markedspris.
Netflix
I 2012 annoncerede Netflix (NFLX), at en plan for aktionærrettigheder blev vedtaget af dens bestyrelse få dage efter, at investor Carl Icahn erhvervede en aktiepost på 10%. Den nye plan foreskrev, at med ethvert nyt opkøb på 10 % eller mere, giver enhver Netflix-fusion, salg eller overførsel af mere end 50 % af aktiverne,. eksisterende aktionærer mulighed for at købe to aktier til prisen for én.
Højdepunkter
Giftpiller giver eksisterende aktionærer ret til at købe yderligere aktier med rabat, hvilket reelt udvander ejerandelen af en ny, fjendtlig parts.
Giftpiller kommer ofte i to former – flip-in- og flip-over-strategierne.
En giftpille er en forsvarstaktik, som en målvirksomhed bruger til at forhindre eller modvirke fjendtlige overtagelsesforsøg.
Ofte stillede spørgsmål
Hvad er en flip-over-giftpille?
En flip-over-giftpille-strategi giver målselskabets aktionærer mulighed for at købe aktierne i det overtagende selskab til en dybt nedsat pris, hvis det fjendtlige overtagelsesforsøg lykkes. For eksempel kan en målselskabsaktionær opnå retten til at købe sin erhververs aktie til en to-til-én-kurs, hvorved egenkapitalen i det overtagende selskab udvandes. Køberen kan undgå at gå videre med sådanne erhvervelser, hvis den oplever en udvanding af værdien efter erhvervelsen.
Hvorfor bruges giftpiller?
Når en virksomhed bliver målet for en fjendtlig overtagelse, kan den bruge giftpillestrategien til at gøre sig selv mindre attraktiv for den potentielle erhverver. Denne taktik gør dets aktier ugunstige, eller vanskelige at acceptere, for det overtagende firma eller individ. Giftpiller øger også omkostningerne ved erhvervelser betydeligt og skaber store afskrækkende incitamenter for fuldstændigt at afskrække sådanne forsøg. Mekanismen beskytter minoritetsaktionærer og undgår ændring af kontrol med virksomhedsledelsen.
Hvad er ulemperne ved giftpiller?
Der er tre store potentielle ulemper ved giftpiller. Aktieværdier bliver udvandet, så aktionærer er ofte nødt til at købe nye aktier bare for at holde lige. Institutionelle investorer afskrækkes fra at købe sig ind i virksomheder, der har aggressivt forsvar. Ineffektive ledere kan blive på plads gennem giftpiller. Hvis det ikke var tilfældet, ville eksterne venturekapitalister måske være i stand til at købe virksomheden og forbedre dens værdi med bedre ledelsespersonale.
Hvad er en flip-in giftpille?
En flip-in-giftpillestrategi indebærer, at aktionærerne, undtagen erhververen, kan købe yderligere aktier med rabat. Selvom køb af yderligere aktier giver aktionærer øjeblikkelig fortjeneste, udvander praksis værdien af det begrænsede antal aktier, der allerede er købt af det overtagende selskab. Denne ret til køb gives til aktionærerne, før overtagelsen er afsluttet, og udløses ofte, når erhververen samler en vis tærskelprocent af aktierne i målselskabet.
