Pastilla venenosa

¿Qué es una píldora venenosa?

El término píldora venenosa se refiere a una estrategia de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar una posible adquisición hostil por parte de una empresa adquirente. Los objetivos potenciales utilizan esta táctica para que parezcan menos atractivos para el adquirente potencial.

Aunque no siempre son la primera y mejor manera de defender una empresa, las píldoras venenosas son generalmente muy efectivas.

Comprender las píldoras venenosas

adquisiciones son bastante comunes en el mundo de los negocios, donde una empresa hace una oferta para asumir el control de otra. Las empresas más grandes tienden a absorber a las más pequeñas si quieren ingresar a un nuevo mercado, cuando hay beneficios operativos al combinar ambas entidades o cuando el adquirente quiere eliminar la competencia. Sin embargo, las tomas de control no siempre son armoniosas y se vuelven hostiles cuando el objetivo no entretiene o no quiere ser tomado.

La táctica de la píldora venenosa existe desde la década de 1980 y fue ideada por el bufete de abogados Wachtell, Lipton, Rosen y Katz, con sede en Nueva York. El nombre proviene de las píldoras de veneno que los espías llevaban en el pasado para evitar ser interrogados por sus enemigos en caso de que fueran capturados. Fue diseñado como una forma de evitar que una empresa compradora compre una participación mayoritaria en el objetivo potencial o que negocie directamente con los accionistas en un momento en que las adquisiciones se estaban volviendo muy frecuentes y comunes.

Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede usar la estrategia de la píldora venenosa para volverse menos atractiva para el adquirente potencial. Como su nombre lo indica, una píldora de veneno es similar a algo que es difícil de tragar o aceptar. Una empresa objeto de una adquisición no deseada puede usar una píldora venenosa para hacer que sus acciones sean desfavorables para la empresa o el individuo adquirente. Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el costo de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir tales intentos por completo.

El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la administración de la empresa. La implementación de una píldora venenosa no siempre puede indicar que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. En ocasiones, puede ser promulgada para obtener una mayor valoración o condiciones más favorables para la adquisición.

Consideraciones Especiales

Dado que los accionistas, que son los propietarios reales de una empresa, pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la gerencia de la empresa objetivo despliega una píldora venenosa, que suele ser un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar los intentos de adquisición.

Hay tres desventajas potenciales importantes para las píldoras de veneno:

Los valores de las acciones se diluyen, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones solo para mantenerse a la par.
Se desalienta a los inversionistas institucionales de comprar corporaciones que tienen defensas agresivas.
Los gerentes ineficaces pueden permanecer en su lugar a través de píldoras venenosas. Si ese no fuera el caso, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con un mejor personal administrativo.

Las píldoras venenosas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas.

Tipos de píldoras venenosas

Hay dos tipos de estrategias de píldoras venenosas: el flip-in y el flip-over. De los dos tipos, la variedad flip-in es la más seguida.

Píldora de veneno para voltear

Una estrategia de píldora de veneno flip-in implica permitir que los accionistas, excepto el adquirente, compren acciones adicionales con un descuento. Si bien la compra de acciones adicionales brinda a los accionistas ganancias instantáneas,. la práctica diluye el valor del número limitado de acciones que ya compró la empresa adquirente. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que finalice la adquisición y, a menudo, se activa cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje mínimo de acciones de la empresa objetivo.

Aquí hay un ejemplo. Digamos que se activa un plan de píldoras venenosas cuando el adquirente compra el 30% de las acciones de la empresa objetivo. Una vez activado, cada accionista, excepto el adquirente, tiene derecho a comprar nuevas acciones a una tasa de descuento. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compran acciones adicionales, más diluido se vuelve el interés de la empresa adquirente. Esto hace que el costo de la oferta sea mucho más alto.

A medida que nuevas acciones salen al mercado,. el valor de las acciones en poder del adquirente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más costoso y más difícil. Si un postor es consciente de que dicho plan podría activarse, es posible que se sienta inclinado a no buscar una adquisición. Tales disposiciones de un flip-in a menudo están disponibles públicamente en los estatutos o estatutos de una empresa e indican su uso potencial como defensa contra adquisiciones.

Píldora de veneno reversible

Una estrategia de píldora de veneno invertida permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio con un gran descuento si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a una tasa de dos por uno, diluyendo así el capital de la empresa adquirente. El adquirente puede evitar seguir adelante con tales adquisiciones si percibe una dilución del valor posterior a la adquisición.

Ejemplos de píldoras venenosas

Papa Johns

En julio de 2018, la junta directiva de la cadena de restaurantes Papa John's (PZZA) votó a favor de adoptar la píldora venenosa para evitar que el fundador John Schnatter obtuviera el control de la empresa. Schnatter, que poseía el 30% de las acciones de la empresa, era el mayor accionista de la empresa.

Para revocar cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, la junta directiva de la empresa adoptó un plan de derechos de los accionistas de duración limitada: una disposición de píldora venenosa. Apodada la disposición de la manada de lobos, esencialmente duplicó el precio de las acciones para cualquiera que intentara acumular más de un cierto porcentaje de las acciones de la compañía sin la aprobación de la junta.

The New York Times informó que el plan entraría en vigor si Schnatter y sus afiliados elevaban su participación combinada en la empresa al 31 %, o si alguien compraba el 15 % de las acciones ordinarias sin la aprobación de la junta.

Dado que Schnatter fue excluida de la distribución de dividendos,. la táctica hizo que una adquisición hostil de la empresa fuera poco atractiva: el comprador potencial tendría que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la empresa. Le impidió intentar hacerse cargo de la empresa que fundó comprando sus acciones a precio de mercado.

###Netflix

En 2012, Netflix (NFLX) anunció que su directorio adoptó un plan de derechos de los accionistas pocos días después de que el inversionista Carl Icahn adquiriera una participación del 10%. El nuevo plan estipuló que con cualquier nueva adquisición del 10% o más, cualquier fusión, venta o transferencia de Netflix de más del 50% de los activos,. permite a los accionistas existentes comprar dos acciones por el precio de una.

Reflejos

Las píldoras venenosas permiten a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones adicionales con descuento, lo que diluye efectivamente la participación de propiedad de una nueva parte hostil.
Las píldoras venenosas a menudo vienen en dos formas: las estrategias flip-in y flip-over.
Una píldora venenosa es una táctica de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o desalentar los intentos de adquisición hostiles.

PREGUNTAS MÁS FRECUENTES

¿Qué es una píldora venenosa reversible?

¿Por qué se usan las píldoras venenosas?

Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede usar la estrategia de la píldora venenosa para volverse menos atractiva para el adquirente potencial. Esta táctica hace que sus acciones sean desfavorables o difíciles de aceptar para la empresa o el individuo adquirente. Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el costo de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir tales intentos por completo. El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la administración de la empresa.

¿Cuáles son las desventajas de las píldoras venenosas?

Hay tres principales desventajas potenciales de las píldoras de veneno. Los valores de las acciones se diluyen, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones solo para mantenerse a la par. Se desalienta a los inversionistas institucionales de comprar en corporaciones que tienen defensas agresivas. Los gerentes ineficaces pueden permanecer en su lugar a través de píldoras venenosas. Si ese no fuera el caso, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con un mejor personal administrativo.

¿Qué es una píldora venenosa?

Una estrategia de píldora de veneno flip-in implica permitir que los accionistas, excepto el adquirente, compren acciones adicionales con un descuento. Si bien la compra de acciones adicionales brinda a los accionistas ganancias instantáneas, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones que ya compró la empresa adquirente. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que finalice la adquisición y, a menudo, se activa cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje mínimo de acciones de la empresa objetivo.