毒丸
##什么是毒丸？
毒丸一词是指目标公司用来防止或阻止收购公司潜在敌意收购的防御策略。潜在目标使用这种策略是为了使他们对潜在收购者的吸引力降低。
虽然它们并不总是为公司辩护的第一个也是最好的方式，但毒丸通常非常有效。
了解毒丸
收购在商业世界中相当普遍，其中一家公司提出要控制另一家公司。如果较大的公司想要进入一个新市场，当通过合并两个实体可以获得运营利益时，或者当收购方想要消除竞争时，它们往往会收购较小的公司。然而，收购并不总是和谐的，当目标不接受或不想被收购时，它就会变得充满敌意。
毒丸策略自 1980 年代就已存在，由总部位于纽约的 Wachtell、Lipton、Rosen 和 Katz 律师事务所设计。这个名字来自于过去携带的毒丸间谍，以避免在他们被捕时被敌人质疑。它旨在防止收购公司购买潜在目标的多数股权或在收购变得非常频繁和普遍的时候直接与股东谈判。
当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用毒丸策略来降低自己对潜在收购者的吸引力。顾名思义，毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。以不受欢迎的收购为目标的公司可能会使用毒丸使其股票对收购公司或个人不利。毒丸还显着提高了收购成本，并极大地抑制了这种尝试。
该机制保护了中小股东，避免了公司管理层的控制权变动。实施毒丸计划并不总是表明公司不愿意被收购。有时，它可能会被颁布以获得更高的估值或更有利的收购条款。
特别注意事项
由于股东（即公司的实际所有者）可以以多数票赞成收购，因此目标公司管理层部署了毒丸，这通常是专门设计的股东权利计划，并专门起草了某些条件以阻止企图收购。
毒丸有三个主要的潜在缺点：
股票价值被稀释，因此股东经常不得不购买新股以保持平衡。
不鼓励机构投资者购买具有激进防御措施的公司。
1.无效的管理者可以通过毒丸留在原地。如果不是这样，外部风险投资家或许能够收购这家公司，并通过更好的管理人员来提高其价值。
毒丸计划正式称为股东权利计划。
毒丸的种类
有两种类型的毒丸策略——翻转和翻转。在这两种类型中，更常见的是翻转品种。
翻转毒丸
转入毒丸策略涉及允许除收购方以外的股东以折扣价购买额外股份。尽管购买额外股份为股东提供了即时利润，但这种做法稀释了收购公司已经购买的有限股份的价值。这种购买权在收购完成之前授予股东，并且通常在收购方积累了目标公司一定比例的股份时触发。
这是一个例子。假设收购方收购目标公司 30% 的股份时，触发了转入毒丸计划。一旦触发，每位股东（不包括收购方）都有权以折扣价购买新股。购买额外股份的股东人数越多，收购公司的利益就越被稀释。这使得投标成本高得多。
随着新股上市，收购方持有的股票价值降低，从而使收购尝试更加昂贵和困难。如果投标人知道可以启动这样的计划，他们可能倾向于不进行收购。此类转入条款通常在公司的章程或章程中公开，并表明它们可能用作收购抗辩。
翻转毒丸
如果敌意收购尝试成功，则翻转毒丸策略允许目标公司的股东以极低的折扣价购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能有权以二比一的价格购买其收购方的股票，从而稀释收购方公司的股权。如果收购方认为收购后价值被稀释，它可能会避免继续进行此类收购。
毒丸示例
约翰爸爸的
2018 年 7 月，连锁餐厅 Papa John's (PZZA) 的董事会投票决定采用毒丸计划，以防止被罢免的创始人 John Schnatter 获得对公司的控制权。拥有公司 30% 股份的施纳特是该公司的最大股东。
为了废除 Schnatter 的任何可能的收购企图，公司董事会通过了一项有限期限的股东权利计划——毒丸条款。被称为狼群条款，对于任何试图在未经董事会批准的情况下积累超过一定比例的公司股份的人来说，它的股价基本上翻了一番。
**《纽约时报》**报道称，如果施纳特及其附属公司将其在公司的合并股份提高到 31%，或者如果有人未经董事会批准购买了 15% 的普通股，该计划将生效。
由于施纳特被排除在股息分配之外，这种策略实际上使得对公司的敌意收购没有吸引力：潜在的收购者将不得不支付两倍于公司普通股每股价值的价格。这阻止了他试图通过以市场价格购买其股票来接管他创立的公司。
网飞
2012 年，Netflix (NFLX) 宣布，在投资者卡尔·伊坎 (Carl Icahn) 获得 10% 的股份几天后，其董事会通过了一项股东权利计划。新计划规定，任何 10% 或以上的新收购、任何 Netflix 合并、出售或转让超过 50% 的资产，都允许现有股东以 1 股的价格购买 2 股。
＃＃ 强调
毒丸使现有股东有权以折扣价购买额外股份，有效地稀释了新的敌对方的所有权权益。
毒丸通常有两种形式——翻转策略和翻转策略。
毒丸是目标公司用来防止或阻止恶意收购企图的防御策略。
＃＃ 常问问题
什么是翻转毒丸？
如果敌意收购尝试成功，则翻转毒丸策略允许目标公司的股东以极低的折扣价购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能有权以二比一的价格购买其收购方的股票，从而稀释收购方公司的股权。如果收购方认为收购后价值被稀释，它可能会避免继续进行此类收购。
为什么要使用毒丸？
当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用毒丸策略来降低自己对潜在收购者的吸引力。这种策略使其股票对收购公司或个人不利或难以接受。毒丸还显着提高了收购成本，并极大地抑制了这种尝试。该机制保护了中小股东，避免了公司管理层的控制权变动。
###毒丸有什么坏处？
毒丸有三个主要的潜在缺点。股票价值被稀释，因此股东经常不得不购买新股以保持平衡。不鼓励机构投资者购买具有激进防御措施的公司。无效的管理者可以通过毒丸留在原地。如果不是这样，外部风险投资家或许能够收购这家公司，并通过更好的管理人员来提高其价值。
什么是倒装毒丸？
转入毒丸策略涉及允许除收购方以外的股东以折扣价购买额外股份。尽管购买额外股份为股东提供了即时利润，但这种做法会稀释收购公司已经购买的有限股份的价值。这种购买权在收购完成之前授予股东，并且通常在收购方积累了目标公司一定比例的股份时触发。
