Eiturpilla

Hvað er eiturpilla?

Hugtakið eiturpilla vísar til varnarstefnu sem markmiðsfyrirtæki notar til að koma í veg fyrir eða draga úr hugsanlegri fjandsamlegri yfirtöku yfirtökufyrirtækis. Hugsanleg skotmörk nota þessa aðferð til að láta þau líta minna aðlaðandi út fyrir hugsanlegan kaupanda.

Þó að þær séu ekki alltaf fyrsta og besta leiðin til að verja fyrirtæki, eru eiturpillur almennt mjög áhrifaríkar.

Skilningur á eiturtöflum

Yfirtökur eru nokkuð algengar í viðskiptalífinu þar sem eitt fyrirtæki gerir tilboð um að taka við yfirráðum yfir öðru. Stærri fyrirtæki hafa tilhneigingu til að taka yfir smærri ef þau vilja komast inn á nýjan markað, þegar rekstrarávinningur er fyrir hendi með því að sameina báðar einingar eða þegar kaupandinn vill útrýma samkeppninni. Yfirtökur eru þó ekki alltaf samrýmdar og verða fjandsamlegar þegar skotmarkið skemmtir ekki eða vill láta yfirtaka sig.

Eiturpilluaðferðin hefur verið við lýði síðan á níunda áratugnum og var mótuð af lögfræðistofunni Wachtell, Lipton, Rosen og Katz í New York. Nafnið kemur frá eiturpillunni sem njósnarar voru með í fortíðinni til að forðast að vera yfirheyrðir af óvinum sínum ef þeir yrðu handteknir. Það var hannað sem leið til að koma í veg fyrir að yfirtökufyrirtæki keypti meirihluta í hugsanlegu markmiði eða gæti semja beint við hluthafa á þeim tíma þegar yfirtökur voru að verða mjög tíðar og algengar.

Þegar fyrirtæki verður skotmark fjandsamlegrar yfirtöku gæti það notað eiturpillustefnuna til að gera sig minna aðlaðandi fyrir hugsanlegan kaupanda. Eins og nafnið gefur til kynna er eiturpilla hliðstætt einhverju sem erfitt er að kyngja eða sætta sig við. Fyrirtæki sem stefnt er að óæskilegri yfirtöku gæti notað eiturpillu til að gera hlutabréf sín óhagstæð fyrir yfirtökufyrirtækið eða einstaklinginn. Eiturpillur hækka einnig verulega kostnað við yfirtökur og skapa mikla hvata til að hindra slíkar tilraunir algjörlega.

Fyrirkomulagið verndar minnihluta hluthafa og forðast breytingar á stjórn fyrirtækjastjórnenda. Það að innleiða eiturpillu gefur ekki alltaf til kynna að fyrirtækið sé ekki tilbúið að vera keypt. Stundum getur verið lögfest til að fá hærra verðmat eða hagstæðari kjör fyrir kaupin.

Sérstök atriði

Þar sem hluthafar - sem eru raunverulegir eigendur fyrirtækis - geta greitt atkvæði með meirihluta til að hlynna kaupunum, notar stjórnendur markfyrirtækisins eiturpillu, sem er venjulega sérhönnuð réttindaáætlun hluthafa með ákveðnum skilyrðum sem eru samin sérstaklega til að koma í veg fyrir tilraunir til yfirtöku.

Það eru þrír helstu hugsanlegir ókostir við eiturpillur:

Hlutabréfaverðmæti þynnast út, þannig að hluthafar þurfa oft að kaupa ný hlutabréf bara til að halda jöfnu.
Stofnanafjárfestar eru hvattir til að kaupa inn í fyrirtæki sem hafa árásargjarnar varnir.
Árangurslausir stjórnendur geta haldið sér á sínum stað með eiturtöflum. Ef það væri ekki raunin gætu utanaðkomandi áhættufjárfestar getað keypt fyrirtækið og bætt verðmæti þess með betri stjórnunarstarfsmönnum.

Eiturpillur eru formlega þekktar sem réttindaáætlanir hluthafa.

Tegundir eiturlyfja

Það eru tvær tegundir af eiturpilluaðferðum - flettir inn og flettir. Af þessum tveimur gerðum er algengara að fylgst er með flip-in fjölbreytni.

Flip-in eiturpilla

Flip-in eiturpilla stefna felur í sér að leyfa hluthöfum, nema kaupanda, að kaupa viðbótarhluti með afslætti. Þó að kaup á viðbótarhlutum veiti hluthöfum tafarlausan hagnað,. þynnir venjan út verðmæti takmarkaðs fjölda hluta sem yfirtökufyrirtækið hefur þegar keypt. Þessi kaupréttur er veittur hluthöfum áður en gengið er frá yfirtöku og kemur oft í gang þegar yfirtökuaðili safnar ákveðnu viðmiðunarhlutfalli af hlutabréfum í markfélaginu.

Hér er dæmi. Segjum sem svo að eiturpilluáætlun verði sett af stað þegar kaupandinn kaupir 30% hlutafjár í markfyrirtækinu. Þegar það er virkjað hefur hver hluthafi - að yfirtökuaðili undanskildum - rétt á að kaupa nýja hluti á afslætti. Því fleiri hluthafar sem kaupa viðbótarhluti, þeim mun útþynnari verður áhugi yfirtökufélagsins. Þetta gerir tilboðskostnaðinn mun hærri.

Eftir því sem ný hlutabréf rýma á markaðinn minnkar verðmæti hlutabréfa í eigu yfirtökuaðila og gerir yfirtökutilraunina dýrari og erfiðari. Ef tilboðsgjafi er meðvitaður um að slík áætlun gæti verið virkjuð gæti hann hallast að yfirtöku. Slík ákvæði flip-in eru oft aðgengileg almenningi í lögum eða skipulagsskrá fyrirtækis og gefa til kynna hugsanlega notkun þeirra sem yfirtökuvörn.

Eiturpilla sem hægt er að snúa við

Eiturpilluaðferð sem snýst um gerir hluthöfum markfyrirtækisins kleift að kaupa hlutabréf yfirtökufyrirtækisins á mjög afslætti verði ef hin fjandsamlega yfirtökutilraun ber árangur. Til dæmis getur hluthafi markfyrirtækis öðlast rétt til að kaupa hlutabréf yfirtökuaðila síns á genginu tveggja á móti einum og þynna þannig út eigið fé í yfirtökufélaginu. Yfirtökuaðilinn getur forðast að halda slíkum yfirtökum ef hann finnur fyrir þynningu á verðmæti eftir kaupin.

Dæmi um eiturpillur

Papa John's

Í júlí 2018 kusu stjórn veitingahúsakeðjunnar Papa John's (PZZA) að taka upp eiturpilluna til að koma í veg fyrir að stofnandi John Schnatter, sem rekinn var frá völdum, næði yfirráðum yfir fyrirtækinu. Schnatter, sem átti 30% hlutafjár í félaginu, var stærsti hluthafi félagsins.

Til að afnema allar hugsanlegar yfirtökutilraunir Schnatter samþykkti stjórn félagsins áætlun um réttindi hlutabréfa með takmarkaðan tíma — eiturpilluákvæði. Kallað úlfaflokksákvæðið, það tvöfaldaði í raun gengi hlutabréfa fyrir alla sem reyndu að safna meira en tilteknu hlutfalli af hlutabréfum félagsins án samþykkis stjórnar.

The New York Times greindi frá því að áætlunin myndi taka gildi ef Schnatter og hlutdeildarfélög hans hækkuðu samanlagðan hlut sinn í félaginu í 31%, eða ef einhver keypti 15% hlutafjár án samþykkis stjórnar.

Þar sem Schnatter var útilokaður frá arðsúthlutuninni gerði aðferðin í raun fjandsamlega yfirtöku á fyrirtækinu óaðlaðandi: hugsanlegur kaupandi þyrfti að greiða tvöfalt verðmæti á hlut í almennum hlutabréfum fyrirtækisins. Það kom í veg fyrir að hann reyndi að yfirtaka fyrirtækið sem hann stofnaði með því að kaupa hlutabréf þess á markaðsverði.

Netflix

Árið 2012 tilkynnti Netflix (NFLX) að áætlun um réttindi hluthafa hafi verið samþykkt af stjórn þess nokkrum dögum eftir að fjárfestirinn Carl Icahn eignaðist 10% hlut. Nýja áætlunin kvað á um að með öllum nýjum kaupum á 10% eða meira, hvers kyns Netflix samruna, sala eða flutningur á meira en 50% eigna,. gerir núverandi hluthöfum kleift að kaupa tvo hluti á verði eins.

Hápunktar

Eiturpillur leyfa núverandi hluthöfum rétt á að kaupa viðbótarhluti með afslætti og þynna í raun út eignarhlut nýs fjandsamlegs aðila.
Eitrunartöflur koma oft í tvenns konar formum — flip-in og flip-over aðferðirnar.
Eitrunarpilla er varnaraðferð sem markfyrirtæki notar til að koma í veg fyrir eða draga úr fjandsamlegum yfirtökutilraunum.

Algengar spurningar

Hvað er eiturpilla sem snýst um?

Hvers vegna eru eiturtöflur notaðar?

Þegar fyrirtæki verður skotmark fjandsamlegrar yfirtöku gæti það notað eiturpillustefnuna til að gera sig minna aðlaðandi fyrir hugsanlegan kaupanda. Þessi aðferð gerir hlutabréf þess óhagstæð, eða erfitt að samþykkja, fyrir yfirtökufyrirtækið eða einstaklinginn. Eiturpillur hækka einnig verulega kostnað við yfirtökur og skapa mikla hvata til að hindra slíkar tilraunir algjörlega. Fyrirkomulagið verndar minnihluta hluthafa og forðast breytingar á stjórn fyrirtækjastjórnenda.

Hverjir eru ókostir eiturlyfja?

Það eru þrír helstu hugsanlegir ókostir við eiturpillur. Hlutabréfaverðmæti þynnast út, þannig að hluthafar þurfa oft að kaupa ný hlutabréf bara til að halda jöfnu. Fagfjárfestar eru hvattir til að kaupa inn í fyrirtæki sem hafa árásargjarnar varnir. Árangurslausir stjórnendur geta verið á sínum stað með eiturlyfjum. Ef það væri ekki raunin gætu utanaðkomandi áhættufjárfestar getað keypt fyrirtækið og bætt verðmæti þess með betri stjórnunarstarfsmönnum.

Hvað er flip-in eiturpilla?

Flip-in eiturpilla stefna felur í sér að leyfa hluthöfum, nema kaupanda, að kaupa viðbótarhluti með afslætti. Þó að kaup á viðbótarhlutum veiti hluthöfum tafarlausan hagnað, þynnir venjan út verðmæti takmarkaðs fjölda hluta sem yfirtökufyrirtækið hefur þegar keypt. Þessi kaupréttur er veittur hluthöfum áður en gengið er frá yfirtöku og kemur oft í gang þegar yfirtökuaðili safnar ákveðnu viðmiðunarhlutfalli af hlutabréfum í markfélaginu.