Gift piller

Vad är ett giftpiller?

Termen giftpiller hänvisar till en försvarsstrategi som används av ett målföretag för att förhindra eller motverka ett potentiellt fientligt övertagande av ett förvärvande företag. Potentiella mål använder denna taktik för att få dem att se mindre attraktiva ut för den potentiella förvärvaren.

Även om de inte alltid är det första och bästa sättet att försvara ett företag, är giftpiller i allmänhet mycket effektiva.

Förstå giftpiller

Uppköp är ganska vanliga i affärsvärlden, där ett företag ger ett erbjudande om att ta kontroll över ett annat. Större företag tenderar att ta över mindre om de vill komma in på en ny marknad, när det finns operativa fördelar genom att slå samman båda enheterna eller när köparen vill slå ut konkurrensen. Övertaganden är dock inte alltid harmoniska och blir fientliga när målet inte underhåller eller vill bli övertaget.

Giftpiller-taktiken har funnits sedan 1980-talet och utarbetades av New York-baserade advokatbyrån Wachtell, Lipton, Rosen och Katz. Namnet kommer från giftpiller-spioner som bars i det förflutna för att undvika att bli ifrågasatta av sina fiender i händelse av att de blev tillfångatagna. Det var utformat som ett sätt att förhindra ett förvärvande företag från att köpa en majoritetsandel i det potentiella målet eller från att förhandla med aktieägare direkt i en tid då uppköp blev mycket vanliga och vanliga.

När ett företag blir målet för ett fientligt övertagande kan det använda giftpillerstrategin för att göra sig mindre attraktivt för den potentiella köparen. Som namnet antyder är ett giftpiller analogt med något som är svårt att svälja eller acceptera. Ett företag som är inriktat på ett oönskat övertagande kan använda ett giftpiller för att göra sina aktier ofördelaktiga för det förvärvande företaget eller individen. Giftpiller höjer också kostnaderna för förvärv avsevärt och skapar stora avskräckande incitament för att helt avskräcka sådana försök.

Mekanismen skyddar minoritetsaktieägare och undviker förändring av kontroll över företagsledningen. Att implementera ett giftpiller kanske inte alltid tyder på att företaget inte är villigt att bli förvärvat. Ibland kan det antas för att få en högre värdering eller förmånligare villkor för förvärvet.

Särskilda överväganden

Eftersom aktieägare – som är de faktiska ägarna av ett företag – kan rösta med majoritet för att gynna förvärvet, använder målbolagsledningen ett giftpiller, som vanligtvis är en specialdesignad aktieägarrättsplan med vissa villkor som är utformade specifikt för att motverka försök till uppköp.

Det finns tre stora potentiella nackdelar med giftpiller:

1. Aktievärdena blir utspädda, så aktieägare måste ofta köpa nya aktier bara för att hålla jämna priser.

2. Institutionella investerare avskräcks från att köpa sig in i företag som har aggressiva försvar.

3. Ineffektiva chefer kan stanna på plats genom giftpiller. Om så inte var fallet skulle riskkapitalister utanför företaget kunna köpa företaget och förbättra dess värde med bättre ledningspersonal.

Giftpiller är formellt kända som aktieägarrättsplaner.

Typer av giftpiller

Det finns två typer av giftpillerstrategier - flip-in och flip-over. Av de två typerna är flip-in-varianten vanligare.

Flip-in Poison Pill

En flip-in-giftpillerstrategi innebär att aktieägarna, utom för köparen, får köpa ytterligare aktier med rabatt. Även om köp av ytterligare aktier ger aktieägarna omedelbara vinster,. späder praxis ut värdet på det begränsade antalet aktier som redan köpts av det övertagande företaget. Denna rätt till köp ges till aktieägarna innan övertagandet slutförs och utlöses ofta när köparen samlar ihop en viss tröskelandel av aktierna i målbolaget.

Här är ett exempel. Låt oss säga att en giftpiller-plan utlöses när köparen köper 30 % av målbolagets aktier. När den väl utlösts har varje aktieägare – exklusive förvärvaren – rätt att köpa nya aktier till en rabatterad kurs. Ju fler aktieägare som köper ytterligare aktier, desto mer utspätt blir det övertagande bolagets intresse. Detta gör att kostnaden för budet blir mycket högre.

I takt med att nya aktier ger plats till marknaden minskar värdet på de aktier som förvärvaren innehar, vilket gör uppköpsförsöket dyrare och svårare. Om en budgivare är medveten om att en sådan plan kan aktiveras, kan de vara benägna att inte genomföra ett övertagande. Sådana bestämmelser om en flip-in är ofta allmänt tillgängliga i ett företags stadgar eller stadgar och indikerar deras potentiella användning som ett övertagandeförsvar.

Flip-Over Poison Pill

En flip-over giftpillerstrategi tillåter aktieägare i målbolaget att köpa aktierna i det förvärvande företaget till ett djupt rabatterat pris om det fientliga uppköpsförsöket lyckas. Till exempel kan en aktieägare i målföretaget få rätt att köpa sin förvärvares aktier till en kurs två mot en, och därmed späda ut det övertagande företagets eget kapital. Förvärvaren kan undvika att gå vidare med sådana förvärv om den upplever en utspädning av värdet efter förvärvet.

Exempel på giftpiller

Pappa Johns

I juli 2018 röstade styrelsen för restaurangkedjan Papa John's (PZZA) för att anta giftpillret för att förhindra den avsatte grundaren John Schnatter från att få kontroll över företaget. Schnatter, som ägde 30% av företagets aktier, var den största aktieägaren i företaget.

För att upphäva eventuella uppköpsförsök från Schnatter, antog bolagets styrelse en plan för aktieägares rättigheter med begränsad varaktighet – ett giftpiller. Döpt till vargflockens bestämmelse, det fördubblade i huvudsak aktiekursen för alla som försökte samla mer än en viss procent av bolagets aktier utan styrelsens godkännande.

New York Times rapporterade att planen skulle träda i kraft om Schnatter och hans dotterbolag höjde sin sammanlagda andel i företaget till 31 %, eller om någon köpte 15 % av stamaktien utan styrelsens godkännande.

Eftersom Schnatter uteslöts från utdelningen gjorde taktiken i själva verket ett fientligt övertagande av bolaget oattraktivt: den potentiella köparen skulle behöva betala dubbelt så mycket som värdet per aktie av bolagets stamaktie. Det hindrade honom från att försöka ta över företaget han grundade genom att köpa dess aktier till marknadspris.

Netflix

2012 meddelade Netflix (NFLX) att en aktieägarrättsplan antogs av dess styrelse bara några dagar efter att investeraren Carl Icahn förvärvade en 10%-ig andel. Den nya planen föreskrev att med varje nyförvärv på 10 % eller mer, varje Netflix-fusion, försäljning eller överföring av mer än 50 % av tillgångarna tillåter befintliga aktieägare att köpa två aktier för priset av en.

Höjdpunkter

– Giftpiller ger befintliga aktieägare rätt att köpa ytterligare aktier till rabatt, vilket i praktiken späder på ägarintresset för en ny, fientlig part.

• Giftpiller finns ofta i två former — flip-in- och flip-over-strategierna.

• Ett giftpiller är en försvarstaktik som används av ett målföretag för att förhindra eller motverka fientliga övertagandeförsök.

Vanliga frågor

Vad är ett flip-over-giftpiller?

En flip-over giftpillerstrategi tillåter aktieägare i målbolaget att köpa aktierna i det förvärvande företaget till ett djupt rabatterat pris om det fientliga uppköpsförsöket lyckas. Till exempel kan en aktieägare i målföretaget få rätt att köpa sin förvärvares aktier till en kurs två mot en, och därmed späda ut det övertagande företagets eget kapital. Förvärvaren kan undvika att gå vidare med sådana förvärv om den upplever en utspädning av värdet efter förvärvet.

Varför används giftpiller?

När ett företag blir målet för ett fientligt övertagande kan det använda giftpillerstrategin för att göra sig mindre attraktivt för den potentiella förvärvaren. Denna taktik gör dess aktier ogynnsamma, eller svåra att acceptera, för det förvärvande företaget eller individen. Giftpiller höjer också kostnaderna för förvärv avsevärt och skapar stora avskräckande incitament för att helt avskräcka sådana försök. Mekanismen skyddar minoritetsaktieägare och undviker förändring av kontroll över företagsledningen.

Vilka är nackdelarna med giftpiller?

Det finns tre stora potentiella nackdelar med giftpiller. Aktievärden blir utspädda, så aktieägare måste ofta köpa nya aktier bara för att hålla jämna priser. Institutionella investerare avskräcks från att köpa sig in i företag som har aggressiva försvar. Ineffektiva chefer kan stanna på plats genom giftpiller. Om så inte var fallet skulle riskkapitalister utanför företaget kunna köpa företaget och förbättra dess värde med bättre ledningspersonal.

Vad är ett flip-in giftpiller?

En flip-in-giftpillerstrategi innebär att aktieägarna, utom för köparen, får köpa ytterligare aktier med rabatt. Även om köp av ytterligare aktier ger aktieägarna omedelbara vinster, späder praxis ut värdet på det begränsade antalet aktier som redan köpts av det övertagande företaget. Denna rätt till köp ges till aktieägarna innan övertagandet slutförs och utlöses ofta när köparen samlar ihop en viss tröskelandel av aktierna i målbolaget.