독약

독약이란 무엇입니까?

포이즌 알약이라는 용어 는 인수 회사의 잠재적인 적대적 인수 를 방지하거나 저지하기 위해 대상 회사 가 사용하는 방어 전략을 나타냅니다. 잠재적인 목표는 잠재적인 인수자에게 덜 매력적으로 보이도록 이 전술을 사용합니다.

그것이 항상 회사를 방어하는 최초이자 최선은 아니지만, 독약은 일반적으로 매우 효과적입니다.

독약 이해하기

인수 는 한 회사가 다른 회사에 대한 통제권을 인수하겠다고 제안하는 비즈니스 세계에서 상당히 일반적입니다. 큰 회사는 새로운 시장에 진입하려는 경우, 두 회사를 결합하여 운영상의 이점 이 있는 경우 또는 인수자가 경쟁을 제거 하려는 경우 작은 회사를 인수하는 경향이 있습니다 . 그러나 인수가 항상 조화로운 것은 아니며 목표가 만족하지 않거나 인수를 원하지 않을 때 적대적이 됩니다.

독약 전술은 1980년대부터 존재했으며 뉴욕에 기반을 둔 법률 회사 Wachtell, Lipton, Rosen, and Katz가 고안했습니다. 이름은 포로가 된 경우 적에게 심문을 피하기 위해 과거에 휴대 한 독약 스파이에서 유래했습니다. 이는 인수가 매우 빈번하고 보편화되는 시기에 인수 회사가 잠재적 목표의 과반수 지분을 매입하거나 주주와 직접 협상하는 것을 방지하는 방법으로 설계되었습니다.

인수자 에게 덜 매력적으로 보이기 위해 독약 전략을 사용할 수 있습니다 . 이름에서 알 수 있듯이 독약은 삼키거나 받아들이기 어려운 것과 유사합니다. 원치 않는 인수의 대상이 되는 회사는 독약을 사용하여 해당 주식 을 인수하는 회사나 개인에게 불리하게 만들 수 있습니다. 독약은 또한 취득 비용을 크게 높이고 그러한 시도를 완전히 억제하기 위해 큰 방해 요소를 만듭니다.

이 메커니즘은 소액 주주 를 보호 하고 회사 경영권의 변경을 방지합니다. 독약을 시행한다고 해서 항상 회사가 인수할 의사가 없음을 나타내는 것은 아닙니다. 때로는 더 높은 평가를 받거나 인수 에 더 유리한 조건을 얻기 위해 제정될 수 있습니다 .

특별 고려 사항

회사의 실제 소유자인 주주는 과반수 투표로 인수에 찬성할 수 있기 때문에 대상 회사 경영진은 일반적으로 인수 시도를 저지하기 위해 특별히 고안된 특정 조건이 포함된 특별히 설계된 주주 권리 계획인 독약을 사용합니다.

독약에는 세 가지 주요 잠재적인 단점이 있습니다.

1. 주식 가치가 희석되기 때문에 주주는 종종 균등을 유지하기 위해 신주를 사야합니다.

2. 기관투자자는 공격적인 방어를 하는 기업에 투자하지 않는 것이 좋습니다.

3. 무능한 관리자는 독약을 통해 제자리에 머물 수 있습니다. 그렇지 않은 경우 외부 벤처 캐피탈리스트가 회사를 인수하고 더 나은 관리 직원으로 가치를 높일 수 있습니다.

독약은 공식적으로 주주 권리 계획으로 알려져 있습니다.

독약의 종류

독약 전략에는 뒤집기와 뒤집기의 두 가지 유형이 있습니다. 두 가지 유형 중 플립 인 다양성이 더 일반적으로 따릅니다.

플립인 독약

플립인 포이즌 알약 전략 은 인수자를 제외한 주주가 추가 주식을 할인된 가격에 구매할 수 있도록 하는 것입니다. 추가 주식을 구매하면 주주에게 즉각적인 이익 이 제공되지만,. 이러한 관행은 인수 회사가 이미 구매한 제한된 수의 주식 가치를 희석시킵니다. 이 구매 권리는 인수가 완료되기 전에 주주에게 주어지며 종종 인수자가 대상 회사의 특정 임계값 비율을 축적할 때 발동됩니다.

여기 예가 있습니다. 인수자가 대상 회사 주식의 30%를 구매할 때 플립인 독약 계획이 시작된다고 가정해 보겠습니다. 일단 발동되면, 취득자를 제외한 모든 주주는 할인된 가격으로 신주를 구입할 수 있습니다. 추가 주식을 사는 주주가 많을수록 인수 회사의 이해가 희석됩니다. 이로 인해 입찰 비용이 훨씬 높아집니다.

새로운 주식이 시장 에 나오면서 인수자가 보유한 주식의 가치가 감소하여 인수 시도가 더 비싸고 더 어려워집니다. 입찰자는 그러한 계획이 활성화될 수 있음을 알고 있으면 인수를 추구하지 않을 수 있습니다. 이러한 플립인 조항은 회사 내규 또는 헌장 에서 공개적으로 사용할 수 있는 경우가 많으며 인수 방어로 사용할 가능성이 있음을 나타냅니다.

독약 뒤집기

플립오버 독약 전략은 적대적 인수 시도가 성공할 경우 대상 회사의 주주가 인수 회사의 주식을 대폭 할인된 가격으로 구매할 수 있도록 합니다. 예를 들어, 대상 회사의 주주는 취득자의 주식을 2:1 비율로 구매할 수 있는 권리를 획득하여 취득 회사 의 지분 을 희석 할 수 있습니다. 취득자는 취득 후 가치의 희석을 인지하는 경우 그러한 취득을 진행하지 않을 수 있습니다.

독약의 예

파파존스

2018년 7월, 레스토랑 체인 Papa John's(PZZA)의 이사회는 축출된 창립자 John Schnatter가 회사를 장악하는 것을 방지하기 위해 독약을 채택하기로 결정했습니다. 회사 주식의 30%를 소유한 Schnatter는 회사의 최대 주주였습니다.

Schnatter의 가능한 모든 인수 시도를 무효화하기 위해 회사 이사회는 제한된 기간의 주주 권리 계획인 독약 조항을 채택했습니다. 늑대 팩 조항이라고 불리는 이 조항은 이사회 승인 없이 회사 주식의 일정 비율 이상을 모으려는 사람에게 기본적으로 주가를 두 배로 늘렸습니다.

The New York Times는 Schnatter와 그의 계열사가 회사의 통합 지분을 31%로 늘리거나 이사회의 승인 없이 보통주 15%를 구매하는 경우 계획이 발효될 것이라고 보고했습니다.

Schnatter는 배당금 분배에서 제외되었기 때문에 이 전술은 회사의 적대적인 인수를 효과적으로 매력적이지 않게 만들었습니다. 잠재적인 인수자는 회사 보통주의 주당 가치 의 두 배를 지불해야 했습니다 . 그것은 그가 시장 가격에 주식을 사서 그가 설립한 회사를 인수하려고 시도하는 것을 막았습니다.

###넷플릭스

2012년 Netflix(NFLX)는 투자자 Carl Icahn이 지분 10%를 인수한 지 며칠 만에 이사회에서 주주 권리 계획을 채택했다고 발표했습니다. 새로운 계획은 10% 이상의 신규 인수 시 Netflix 합병, 매각 또는 자산 의 50% 이상 양도 시 기존 주주가 1주 가격으로 2주를 구매할 수 있도록 규정했습니다.

##하이라이트

• 포이즌 알약은 기존 주주가 추가 주식을 할인된 가격에 구매할 수 있는 권리를 허용하여 새롭고 적대적인 당사자의 소유권을 효과적으로 희석합니다.

• 독약은 종종 뒤집기 및 뒤집기 전략의 두 가지 형태로 제공됩니다.

• 독약은 표적 회사가 적대적인 인수 시도를 방지하거나 저지하기 위해 사용하는 방어 전술입니다.

##자주하는 질문

뒤집힌 독약이란 무엇입니까?

플립오버 독약 전략은 적대적 인수 시도가 성공할 경우 대상 회사의 주주가 인수 회사의 주식을 대폭 할인된 가격으로 구매할 수 있도록 합니다. 예를 들어, 대상 회사의 주주는 취득자의 주식을 2:1 비율로 구매할 수 있는 권리를 획득하여 취득 회사의 지분을 희석할 수 있습니다. 취득자는 취득 후 가치의 희석을 인지하는 경우 그러한 취득을 진행하지 않을 수 있습니다.

독약을 사용하는 이유는 무엇입니까?

회사가 적대적 인수의 대상이 되면 잠재적인 인수자에게 덜 매력적으로 보이도록 독약 전략을 사용할 수 있습니다. 이 전술은 자사 지분을 인수 기업이나 개인에게 불리하거나 받아들이기 어렵게 만듭니다. 독약은 또한 취득 비용을 크게 높이고 그러한 시도를 완전히 억제하기 위해 큰 방해 요소를 만듭니다. 이 메커니즘은 소액주주를 보호하고 회사 경영권의 변경을 방지합니다.

독약의 단점은 무엇입니까?

독약에는 세 가지 주요 잠재적인 단점이 있습니다. 주식 가치는 희석되기 때문에 주주들은 균등을 유지하기 위해 종종 신주를 사야 합니다. 기관 투자자는 공격적으로 방어하는 기업에 투자하는 것을 권장하지 않습니다. 무능한 관리자는 독약을 통해 제자리에 머물 수 있습니다. 그렇지 않은 경우 외부 벤처 캐피탈리스트가 회사를 인수하고 더 나은 관리 직원으로 가치를 높일 수 있습니다.

플립인 독약이 무엇인가요?

플립인 포이즌 알약 전략은 인수자를 제외한 주주가 추가 주식을 할인된 가격에 구매할 수 있도록 하는 것입니다. 추가 주식을 구매하면 주주에게 즉각적인 이익이 제공되지만, 이러한 관행은 인수 회사가 이미 구매한 제한된 수의 주식 가치를 희석시킵니다. 이 구매 권리는 인수가 완료되기 전에 주주에게 주어지며 종종 인수자가 대상 회사의 특정 임계값 비율을 축적할 때 발동됩니다.