Giftpille

Hva er en giftpille?

Begrepet giftpille refererer til en forsvarsstrategi som brukes av et målfirma for å forhindre eller motvirke en potensiell fiendtlig overtakelse av et overtakende selskap. Potensielle mål bruker denne taktikken for å få dem til å se mindre attraktive ut for den potensielle erververen.

Selv om de ikke alltid er den første og beste måten å forsvare et selskap på, er giftpiller generelt svært effektive.

Forstå giftpiller

Overtakelser er ganske vanlig i næringslivet, hvor ett selskap gir et tilbud om å overta kontroll over et annet. Større selskaper har en tendens til å overta mindre dersom de ønsker å komme inn i et nytt marked, når det er driftsmessige fordeler ved å slå sammen begge enhetene, eller når kjøperen ønsker å eliminere konkurransen. Overtakelser er imidlertid ikke alltid harmoniske og blir fiendtlige når målet ikke underholder eller ønsker å bli overtatt.

Giftpille-taktikken har eksistert siden 1980-tallet og ble utviklet av det New York-baserte advokatfirmaet Wachtell, Lipton, Rosen og Katz. Navnet kommer fra giftpillespionene som ble båret i fortiden for å unngå å bli avhørt av fiendene deres i tilfelle de ble tatt til fange. Den ble utformet som en måte å hindre et overtakende selskap i å kjøpe en majoritetsandel i det potensielle målet eller fra å forhandle med aksjonærer direkte på et tidspunkt da overtakelser ble svært hyppige og vanlige.

Når et selskap blir målet for en fiendtlig overtakelse, kan den bruke giftpillestrategien for å gjøre seg mindre attraktiv for den potensielle kjøperen. Som navnet indikerer, er en giftpille analog med noe som er vanskelig å svelge eller akseptere. Et selskap som er målrettet mot en uønsket overtakelse kan bruke en giftpille for å gjøre aksjene ugunstige for det overtakende firmaet eller individet. Giftpiller øker også kostnadene ved anskaffelser betydelig og skaper store disincentiver for å avskrekke slike forsøk fullstendig.

Mekanismen beskytter minoritetsaksjonærer og unngår endring av kontroll over selskapets ledelse. Å implementere en giftpille indikerer kanskje ikke alltid at selskapet ikke er villig til å bli kjøpt opp. Noen ganger kan det vedtas for å få en høyere verdivurdering eller gunstigere vilkår for oppkjøpet.

Spesielle hensyn

Siden aksjonærer - som er de faktiske eierne av et selskap - kan stemme med flertall for å favorisere oppkjøpet, bruker målselskapsledelsen en giftpille, som vanligvis er en spesialdesignet aksjonærrettighetsplan med visse betingelser utarbeidet spesielt for å hindre forsøk på oppkjøp.

Det er tre store potensielle ulemper med giftpiller:

Aksjeverdier blir utvannet, så aksjonærer må ofte kjøpe nye aksjer bare for å holde seg jevn.
Institusjonelle investorer frarådes å kjøpe seg inn i selskaper som har aggressive forsvar.
Ineffektive ledere kan holde seg på plass gjennom giftpiller. Hvis det ikke var tilfelle, kunne eksterne venturekapitalister kanskje kjøpe firmaet og forbedre verdien med bedre administrerende ansatte.

Giftpiller er formelt kjent som aksjonærrettighetsplaner.

Typer giftpiller

Det er to typer giftpillestrategier - flip-in og flip-over. Av de to typene er flip-in-varianten oftere fulgt.

Giftpille som vippes inn

En flip-in giftpillestrategi innebærer å la aksjonærene, bortsett fra kjøperen, kjøpe ytterligere aksjer med rabatt. Selv om kjøp av ytterligere aksjer gir aksjonærene umiddelbar fortjeneste,. utvanner praksisen verdien av det begrensede antallet aksjer som allerede er kjøpt av det overtakende selskapet. Denne retten til kjøp gis til aksjonærene før overtakelsen er sluttført og utløses ofte når erververen samler opp en viss terskelprosent av aksjene i målselskapet.

Her er et eksempel. La oss si at en flip-in giftpilleplan utløses når kjøperen kjøper 30 % av målselskapets aksjer. Når den er utløst, har hver aksjonær – unntatt erververen – rett til å kjøpe nye aksjer til en rabattert rente. Jo flere aksjonærer som kjøper ytterligere aksjer, jo mer utvannet blir det overtakende selskapets interesse. Dette gjør kostnadene for budet mye høyere.

Etter hvert som nye aksjer gjør plass til markedet,. reduseres verdien av aksjene som er eid av erververen, noe som gjør overtakelsesforsøket dyrere og vanskeligere. Hvis en budgiver er klar over at en slik plan kan bli aktivert, kan de være tilbøyelige til ikke å forfølge en overtakelse. Slike bestemmelser for en flip-in er ofte offentlig tilgjengelig i et selskaps vedtekter, eller charter,. og indikerer deres potensielle bruk som et overtakelsesforsvar.

Vend giftpillen

En flip-over giftpillestrategi lar aksjonærene i målselskapet kjøpe aksjene i det overtakende selskapet til en dypt nedsatt pris hvis det fiendtlige overtaksforsøket er vellykket. For eksempel kan en målselskapsaksjonær få rett til å kjøpe aksjene til overtakeren til en to-til-en-kurs, og dermed utvanne egenkapitalen i det overtakende selskapet. Erververen kan unngå å gå videre med slike oppkjøp dersom den opplever en utvanning av verdi etter oppkjøpet.

Eksempler på giftpiller

Pappa Johns

I juli 2018 stemte styret i restaurantkjeden Papa John's (PZZA) for å ta i bruk giftpillen for å hindre den avsatte grunnleggeren John Schnatter i å få kontroll over selskapet. Schnatter, som eide 30% av selskapets aksjer, var den største aksjonæren i selskapet.

For å oppheve eventuelle overtaksforsøk fra Schnatter, vedtok selskapets styre en plan for aksjonærrettigheter med begrenset varighet - en giftpillebestemmelse. Kalt ulveflokk-bestemmelsen, doblet den i hovedsak aksjekursen for alle som forsøkte å samle mer enn en viss prosentandel av selskapets aksjer uten styrets godkjenning.

The New York Times rapporterte at planen ville tre i kraft hvis Schnatter og hans tilknyttede selskaper hevet sin samlede eierandel i selskapet til 31 %, eller hvis noen kjøpte 15 % av ordinære aksjer uten styrets godkjenning.

Siden Schnatter ble ekskludert fra utbytteutdelingen,. gjorde taktikken i realiteten en fiendtlig overtakelse av selskapet uattraktiv: den potensielle erververen måtte betale det dobbelte av verdien per aksje av selskapets ordinære aksjer. Det hindret ham i å prøve å overta selskapet han grunnla ved å kjøpe aksjene til markedspris.

###Netflix

I 2012 kunngjorde Netflix (NFLX) at en plan for aksjonærrettigheter ble vedtatt av styret bare dager etter at investor Carl Icahn kjøpte en eierandel på 10%. Den nye planen foreslo at med ethvert nytt oppkjøp på 10 % eller mer, vil enhver Netflix-fusjon, salg eller overføring av mer enn 50 % av eiendelene gjøre det mulig for eksisterende aksjonærer å kjøpe to aksjer til prisen av én.

##Høydepunkter

Giftpiller gir eksisterende aksjonærer rett til å kjøpe ytterligere aksjer med rabatt, noe som effektivt utvanner eierandelen til en ny, fiendtlig part.
Giftpiller kommer ofte i to former – flip-in og flip-over-strategiene.
En giftpille er en forsvarstaktikk som brukes av et målselskap for å forhindre eller motvirke fiendtlige overtaksforsøk.

##FAQ

Hva er en flip-over-giftpille?

Hvorfor brukes giftpiller?

Når et selskap blir målet for en fiendtlig overtakelse, kan den bruke giftpillestrategien for å gjøre seg mindre attraktiv for den potensielle kjøperen. Denne taktikken gjør aksjene ugunstige, eller vanskelige å akseptere, for det overtakende firmaet eller individet. Giftpiller øker også kostnadene ved anskaffelser betydelig og skaper store disincentiver for å avskrekke slike forsøk fullstendig. Mekanismen beskytter minoritetsaksjonærer og unngår endring av kontroll over selskapets ledelse.

Hva er ulempene med giftpiller?

Det er tre store potensielle ulemper med giftpiller. Aksjeverdier blir utvannet, så aksjonærer må ofte kjøpe nye aksjer bare for å holde seg jevn. Institusjonelle investorer frarådes å kjøpe seg inn i selskaper som har aggressive forsvar. Ineffektive ledere kan holde seg på plass gjennom giftpiller. Hvis det ikke var tilfelle, kunne eksterne venturekapitalister kanskje kjøpe firmaet og forbedre verdien med bedre administrerende ansatte.

Hva er en flip-in giftpille?

En flip-in giftpillestrategi innebærer å la aksjonærene, bortsett fra kjøperen, kjøpe ytterligere aksjer med rabatt. Selv om kjøp av ytterligere aksjer gir aksjonærene umiddelbar fortjeneste, utvanner praksisen verdien av det begrensede antallet aksjer som allerede er kjøpt av det overtakende selskapet. Denne retten til kjøp gis til aksjonærene før overtakelsen er sluttført og utløses ofte når erververen samler opp en viss terskelprosent av aksjene i målselskapet.