Anexo 13E-4

O que é o Anexo 13E-4?

O termo Anexo 13E-4 refere-se a um formulário que as empresas públicas eram obrigadas a arquivar na Securities and Exchange Commission (SEC) quando faziam ofertas de compra de seus próprios títulos. O formulário, conhecido como declaração de oferta de compra do emissor, era exigido pelo Securities Exchange Act de 1934. Ele impôs requisitos adicionais que um emissor era obrigado a cumprir quando fazia uma oferta pública de aquisição. O formulário foi substituído pelo Schedule TO-I em 2000.

Entendendo o Anexo 13E-4

A oferta pública de aquisição ocorre durante ofertas públicas de aquisição de empresas públicas. O potencial adquirente faz a oferta pública por escrito, declarando sua intenção de adquirir parte ou a totalidade das ações dos acionistas da empresa-alvo. O licitante normalmente faz uma oferta com um prêmio em relação ao que a ação valeria no mercado aberto. As ofertas de compra podem sinalizar uma aquisição hostil ou amigável.

Em alguns casos, as empresas podem querer recomprar suas próprias ações de seus acionistas. Essas ofertas são conhecidas como ofertas de autoatendimento. Assim como uma oferta pública normal, o preço da oferta normalmente está bem acima do preço de mercado por ação. As ofertas de autoatendimento são comumente feitas quando uma empresa está tentando combater uma tentativa hostil de aquisição. Ao se tornar seu próprio acionista majoritário, uma empresa-alvo pode tornar uma aquisição hostil impossível ou proibitivamente cara para a empresa por trás dela.

As empresas públicas que fazem ofertas de compra ou de autoaquisição são obrigadas a relatar suas intenções por meio do preenchimento de formulários na SEC. O Anexo 13E-4 era o formulário exigido para uma oferta de autocompra de acordo com a Regra 13E-4 do Securities Exchange Act de 1934. O objetivo da regra é evitar qualquer engano e/ou fraude. Até janeiro de 2000, as empresas precisavam enviar o formulário assim que a oferta fosse feita. As informações no formulário incluíam, mas não se limitavam a:

• O nome da empresa em questão

• O valor da transação

• O valor da taxa de inscrição

• O nome e plano de fundo do arquivador

• Os termos da transação

• Informações sobre a transação, incluindo a origem dos fundos

Exemplo de oferta de auto-aquisição

A Herbalife apresentou o Schedule TO-I em abril de 2018, no qual a empresa anunciou que compraria de volta até US$ 600 milhões em ações ordinárias. A empresa ofereceu US$ 98 a US$ 108 por ação. Suas ações, no entanto, foram avaliadas em US$ 103,02 no fechamento do dia anterior ao anúncio. O anúncio fez com que o preço das ações da empresa aumentasse.

Aqui está outro exemplo de uma oferta de autoatendimento. Em maio de 2018, a AbbVie anunciou que recompraria até US$ 7,5 bilhões de suas ações ordinárias a preços que variam de US$ 99 a US$ 114 por ação. Os acionistas foram autorizados a oferecer suas ações a um preço de sua escolha dentro desse intervalo, mas quando a oferta de compra expirasse, a AbbVie escolheria o melhor preço dentro da faixa daqueles oferecidos pelos acionistas para recomprar até US$ 7,5 bilhões de suas ações ordinárias. .

Os cronogramas 13E-4 e TO-I podem ser visualizados no sistema de coleta, análise e recuperação de dados eletrônicos da SEC.

Considerações Especiais

O Anexo 13E-4 agora é considerado obsoleto pela SEC. Foi substituído em janeiro de 2000 pelo Schedule TO-I. Este novo formulário requer informações semelhantes que foram encontradas no Anexo 13E-4, bem como uma declaração introdutória estabelecendo os termos da oferta pública do emissor, os títulos que o depositante está oferecendo para comprar e se a empresa acredita que sua condição financeira desempenha um papel na decisão de emitir uma oferta de auto-aquisição. A empresa deve especificar por que acredita que sua condição financeira desempenha ou não um papel em sua decisão de emitir uma oferta pública de aquisição.

Destaques

• As ofertas de autocompra são comumente feitas quando uma empresa está tentando combater uma tentativa hostil de aquisição.

• Este novo formulário requer informações semelhantes que foram encontradas no Anexo 13E-4, bem como uma declaração introdutória estabelecendo os termos da oferta pública do emissor, os títulos que o depositante está oferecendo para comprar e se a empresa acredita que sua condição financeira é válida um papel na decisão de emitir uma oferta de auto-aquisição.

• O Anexo 13E-4 era um formulário que as empresas públicas eram obrigadas a arquivar na Securities and Exchange Commission quando faziam ofertas de compra de seus próprios títulos.

• As empresas precisavam enviar o formulário assim que a oferta foi feita e impôs requisitos adicionais ao emissor.

• O formulário foi substituído em janeiro de 2000 pelo Anexo TO-I.