عمليات الاندماج والاستحواذ (M & amp؛ A)
ما المقصود بعمليات الاندماج والاستحواذ (M&A)؟
عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) هي مصطلح عام يصف توحيد الشركات أو الأصول من خلال أنواع مختلفة من المعاملات المالية ، بما في ذلك عمليات الدمج والاستحواذ والتوحيد وعروض المناقصات وشراء الأصول والاستحواذ الإداري.
يشير مصطلح الاندماج والاستحواذ أيضًا إلى مكاتب المؤسسات المالية التي تتعامل في مثل هذا النشاط.
فهم عمليات الاندماج والاستحواذ
غالبًا ما يتم استخدام مصطلحات الاندماج والاستحواذ بالتبادل ، ومع ذلك ، فإن لهما معاني مختلفة قليلاً.
عندما تتولى شركة ما شركة أخرى وتثبت نفسها على أنها المالك الجديد ، يُطلق على الشراء اسم الاستحواذ.
من ناحية أخرى ، يصف الاندماج شركتين ، من نفس الحجم تقريبًا ، توحد قواها للمضي قدمًا ككيان جديد واحد ، بدلاً من أن تظل مملوكة ومدارة بشكل منفصل. يُعرف هذا الإجراء باسم دمج المتكافئين. مثال على ذلك: لم تعد كل من Daimler-Benz و Chrysler موجودة عندما اندمجت الشركتان ، وتم إنشاء شركة جديدة ، DaimlerChrysler. تم التنازل عن أسهم الشركتين ، وإصدار أسهم جديدة للشركة بدلاً منها. في تحديث للعلامة التجارية ، خضعت الشركة لتغيير اسم وشريط آخر مثل Mercedes-Benz Group AG (MBG) في فبراير 2022.
ستسمى صفقة الشراء أيضًا اندماجًا عندما يتفق كلا المديرين التنفيذيين على أن الانضمام معًا هو في مصلحة كلتا الشركتين.
غير الودية أو العدائية ، والتي لا ترغب الشركات المستهدفة في شرائها ، على أنها عمليات استحواذ. يمكن تصنيف الصفقة على أنها اندماج أو استحواذ بناءً على ما إذا كان الاستحواذ وديًا أم عدائيًا وكيف يتم الإعلان عنه. بمعنى آخر ، يكمن الاختلاف في كيفية توصيل الصفقة إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة والموظفين والمساهمين.
تولد صفقات الاندماج والاستحواذ أرباحًا ضخمة لقطاع الخدمات المصرفية الاستثمارية ، ولكن لم يتم إغلاق جميع عمليات الاندماج أو صفقات الاستحواذ.
أنواع الاندماج والاستحواذ
فيما يلي بعض المعاملات الشائعة التي تندرج تحت مظلة الاندماج والاستحواذ:
عمليات الاندماج
في عملية اندماج ، وافقت مجالس إدارة شركتين على الاندماج والحصول على موافقة المساهمين. على سبيل المثال ، في عام 1998 ، وقعت صفقة اندماج بين شركة Digital Equipment Corporation و Compaq ، حيث استوعبت Compaq شركة Digital Equipment Corporation. تم دمج Compaq لاحقًا مع Hewlett-Packard في عام 2002. وكان رمز مؤشر ما قبل الاندماج الخاص بشركة Compaq هو CPQ. تم دمج هذا مع رمز شريط Hewlett-Packard (HWP) لإنشاء رمز المؤشر الحالي (HPQ).
الاستحواذ
في عملية استحواذ بسيطة ، تحصل الشركة المقتناة على حصة الأغلبية في الشركة المستحوذ عليها ، والتي لا تغير اسمها أو تغير هيكلها التنظيمي. مثال على هذا النوع من المعاملات هو استحواذ Manulife Financial Corporation عام 2004 على John Hancock Financial Services ، حيث احتفظت الشركتان بأسمائهما وهياكلهما التنظيمية.
عمليات الدمج
التوحيد شركة جديدة من خلال الجمع بين الأعمال الأساسية والتخلي عن الهياكل المؤسسية القديمة. يجب أن يوافق المساهمون في كلتا الشركتين على التوحيد ، وبعد الموافقة ، يحصلون على أسهم عادية في الشركة الجديدة. على سبيل المثال ، في عام 1998 ، أعلنت Citicorp and Travellers Insurance Group عن اندماج ، مما أدى إلى Citigroup.
عروض العطاء
في عرض المناقصة ، تعرض إحدى الشركات شراء الأسهم القائمة للشركة الأخرى بسعر محدد بدلاً من سعر السوق. تقوم الشركة المقتناة بإبلاغ العرض مباشرة إلى مساهمي الشركة الأخرى ، متجاوزة الإدارة ومجلس الإدارة. على سبيل المثال ، في عام 2008 ، قدمت شركة Johnson & Johnson عرضًا للحصول على Omrix Biopharm Pharmaceuticals مقابل 438 مليون دولار. ووافقت الشركة على عرض العطاء وتمت تسوية الصفقة بنهاية ديسمبر 2008.
اقتناء الأصول
عند الاستحواذ على الأصول ، تكتسب إحدى الشركات مباشرة أصول شركة أخرى. يجب أن تحصل الشركة التي يتم الاستحواذ على أصولها على موافقة مساهميها. يعتبر شراء الأصول أمرًا نموذجيًا أثناء إجراءات الإفلاس ، حيث تقدم الشركات الأخرى عطاءات للحصول على أصول مختلفة للشركة المفلسة ، والتي يتم تصفيتها عند التحويل النهائي للأصول إلى الشركات المقتناة.
المقتنيات الإدارية
في الاستحواذ الإداري ، المعروف أيضًا باسم الاستحواذ الذي تقوده الإدارة (MBO) ، يشتري المسؤولون التنفيذيون في الشركة حصة مسيطرة في شركة أخرى ، ويأخذونها إلى شركة خاصة. غالبًا ما يشترك هؤلاء التنفيذيون السابقون مع ممول أو مسؤولي شركة سابقين في محاولة للمساعدة في تمويل صفقة. عادة ما يتم تمويل معاملات الاندماج والاستحواذ هذه بشكل غير متناسب مع الديون ، ويجب أن يوافق عليها غالبية المساهمين. على سبيل المثال ، في عام 2013 ، أعلنت شركة Dell أن مؤسسها مايكل ديل قد استحوذ عليها.
كيف يتم تنظيم عمليات الاندماج
يمكن تنظيم عمليات الاندماج بعدة طرق مختلفة ، بناءً على العلاقة بين الشركتين المتورطتين في الصفقة:
الاندماج الأفقي : شركتان في منافسة مباشرة تشتركان في نفس خطوط الإنتاج والأسواق.
الاندماج العمودي : العميل والشركة أو المورد والشركة. فكر في صانع آيس كريم يندمج مع مورد مخروطي.
الاندماجات المتجانسة : شركتان تخدمان نفس قاعدة المستهلكين بطرق مختلفة ، مثل شركة تصنيع أجهزة تلفزيون وشركة كابل.
اندماج امتداد السوق: شركتان تبيعان نفس المنتجات في أسواق مختلفة.
دمج امتداد المنتج: شركتان تبيعان منتجات مختلفة ولكن ذات صلة في نفس السوق.
تكتل : شركتان ليس لديهما مجالات عمل مشتركة.
يمكن أيضًا تمييز عمليات الاندماج باتباع طريقتين للتمويل ، ولكل منهما تداعياتها الخاصة على المستثمرين.
شراء عمليات الاندماج
كما يوحي الاسم ، يحدث هذا النوع من الاندماج عندما تشتري شركة شركة أخرى. يتم الشراء نقدًا أو من خلال إصدار نوع من أدوات الدين. البيع خاضع للضريبة ، الأمر الذي يجذب الشركات المستحوذة ، والتي تتمتع بالمزايا الضريبية. يمكن كتابة الأصول المكتسبة حتى سعر الشراء الفعلي ، والفرق بين القيمة الدفترية
ينخفض سعر شراء الأصول سنويًا ، مما يقلل الضرائب المستحقة على الشركة المقتناة.
اندماج التوحيد
مع هذا الاندماج ، يتم تشكيل شركة جديدة تمامًا ، ويتم شراء كلتا الشركتين ودمجهما في إطار الكيان الجديد. شروط الضريبة هي نفسها شروط دمج الشراء.
كيف يتم تمويل عمليات الاستحواذ
يمكن لشركة ما شراء شركة أخرى بالنقد أو الأسهم أو تحمل الديون أو مزيج من بعض أو كل الثلاثة. في الصفقات الأصغر ، من الشائع أيضًا أن تستحوذ شركة واحدة على جميع أصول شركة أخرى. تشتري الشركة "س" جميع أصول الشركة "ص" نقدًا ، مما يعني أن الشركة "ص" ستمتلك النقد فقط (والديون ، إن وجدت). بالطبع ، تصبح الشركة Y مجرد قشرة وستقوم في النهاية بالتصفية أو الدخول في مجالات عمل أخرى.
تمكّن صفقة استحواذ أخرى تُعرف باسم الاندماج العكسي شركة خاصة من أن تصبح مدرجة في البورصة في فترة زمنية قصيرة نسبيًا. تحدث الاندماجات العكسية عندما تشتري شركة خاصة لديها آفاق قوية ومتحمسة للحصول على تمويل شركة صورية مدرجة في البورصة بدون عمليات تجارية مشروعة وأصول محدودة. تنعكس الشركة الخاصة على عمليات الاندماج في شركة عامة ، وتصبح معًا مؤسسة عامة جديدة تمامًا بأسهم قابلة للتداول.
كيف يتم تقييم عمليات الاندماج والاستحواذ
كلتا الشركتين المتورطتين على جانبي صفقة الاندماج والاستحواذ ستقيمان الشركة المستهدفة بشكل مختلف. من الواضح أن البائع سيقيم الشركة بأعلى سعر ممكن ، بينما سيحاول المشتري شرائها بأقل سعر ممكن. لحسن الحظ ، يمكن تقييم الشركة بشكل موضوعي من خلال دراسة الشركات المماثلة في الصناعة والاعتماد على المقاييس التالية:
نسبة السعر إلى الأرباح (P / E Ratio)
باستخدام نسبة السعر إلى الأرباح (نسبة السعر إلى الأرباح) ، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا مضاعفًا لأرباح الشركة المستهدفة. إن فحص السعر إلى الربحية لجميع الأسهم داخل نفس المجموعة الصناعية سيمنح الشركة المستحوذة إرشادات جيدة لما يجب أن يكون عليه مضاعف السعر إلى الربح المستهدف.
نسبة الشركة إلى القيمة إلى المبيعات (EV / المبيعات)
مع نسبة قيمة إلى مبيعات المؤسسة (EV / المبيعات) ، تقدم الشركة المستحوذة عرضًا كمضاعف للإيرادات مع إدراكها لسعر المبيعات (نسبة السعر إلى المبيعات) للشركات الأخرى في الصناعة .
التدفق النقدي المخصوم (DCF)
أداة التقييم الرئيسية في عمليات الدمج والاستحواذ ، يحدد تحليل التدفق النقدي المخصوم (DFC) القيمة الحالية للشركة ، وفقًا لتدفقاتها النقدية المستقبلية المقدرة. يتم خصم التدفقات النقدية الحرة المتوقعة ( صافي الدخل + الاستهلاك / الاستهلاك - النفقات الرأسمالية - التغير في رأس المال العامل) إلى القيمة الحالية باستخدام متوسط تكلفة رأس المال المرجح للشركة (WACC). من المسلم به أن تحليل التدفقات النقدية المخصومة يعد أمرًا صعبًا ، ولكن القليل من الأدوات يمكن أن تنافس طريقة التقييم هذه.
تكلفة الاستبدال
في حالات قليلة ، تستند عمليات الاستحواذ على تكلفة استبدال الشركة المستهدفة. من أجل البساطة ، افترض أن قيمة الشركة هي ببساطة مجموع جميع تكاليف المعدات والموظفين. يمكن للشركة المستحوذة أن تأمر حرفياً الهدف بالبيع بهذا السعر ، أو ستنشئ منافسًا بنفس التكلفة. بطبيعة الحال ، يستغرق الأمر وقتًا طويلاً لتجميع الإدارة الجيدة ، والحصول على الممتلكات ، وشراء المعدات المناسبة. من المؤكد أن طريقة تحديد السعر هذه لن يكون لها معنى كبير في صناعة الخدمات حيث يصعب تقييم الأصول الرئيسية (الأشخاص والأفكار) وتطويرها.
يسلط الضوء
في عملية استحواذ ، تشتري شركة واحدة أخرى مباشرة.
الاندماج هو مزيج من شركتين ، والتي تشكل لاحقًا كيانًا قانونيًا جديدًا تحت شعار اسم شركة واحد.
يمكن تقييم الشركة بشكل موضوعي من خلال دراسة الشركات المماثلة في صناعة ما واستخدام المقاييس.
غالبًا ما يتم استخدام مصطلحي "الاندماج" و "الاستحواذ" بالتبادل ، لكنهما يختلفان في المعنى.
التعليمات
كيف يؤثر نشاط الاندماج والاستحواذ على المساهمين؟
بشكل عام ، في الأيام التي تسبق الاندماج أو الاستحواذ ، سيشهد مساهمو الشركة المقتناة انخفاضًا مؤقتًا في قيمة الأسهم. في الوقت نفسه ، عادةً ما تشهد الأسهم في الشركة المستهدفة ارتفاعًا في القيمة. غالبًا ما يرجع هذا إلى حقيقة أن الشركة المقتناة ستحتاج إلى إنفاق رأس المال للحصول على الشركة المستهدفة بعلاوة على أسعار الأسهم قبل الاستحواذ. بعد أن يصبح الاندماج أو الاستحواذ ساري المفعول رسميًا ، فإن سعر السهم عادة ما يتجاوز قيمة كل شركة أساسية خلال مرحلة ما قبل الاستحواذ. في حالة عدم وجود ظروف اقتصادية غير مواتية ، عادة ما يتمتع المساهمون في الشركة المندمجة بأداء جيد على المدى الطويل وتوزيعات أرباح. لاحظ أن المساهمين في كلتا الشركتين قد يواجهون انخفاضًا في قوة التصويت بسبب زيادة عدد الأسهم التي تم إصدارها أثناء عملية الاندماج. هذه الظاهرة بارزة في عمليات دمج الأسهم مقابل الأسهم ، عندما تعرض الشركة الجديدة أسهمها مقابل أسهم في الشركة المستهدفة ، بسعر تحويل متفق عليه. يعاني المساهمون في الشركة المقتناة من خسارة هامشية في قوة التصويت ، في حين أن المساهمين في شركة مستهدفة أصغر قد يشهدون تآكلًا كبيرًا في سلطات التصويت الخاصة بهم في المجموعة الأكبر نسبيًا من أصحاب المصلحة.
لماذا تستمر الشركات في الاستحواذ على شركات أخرى من خلال عمليات الدمج والاستحواذ؟
اثنان من المحركات الرئيسية للرأسمالية هما المنافسة والنمو. عندما تواجه شركة ما منافسة ، يجب عليها خفض التكاليف والابتكار في نفس الوقت. يتمثل أحد الحلول في الحصول على المنافسين بحيث لا يشكلون تهديدًا. تكمل الشركات أيضًا عمليات الدمج والاستحواذ للنمو من خلال الحصول على خطوط إنتاج جديدة ، وحقوق ملكية فكرية ، ورأس مال بشري ، وقواعد عملاء. قد تبحث الشركات أيضًا عن أوجه التآزر. من خلال الجمع بين الأنشطة التجارية ، تميل كفاءة الأداء الإجمالية إلى الزيادة ، وتميل التكاليف الشاملة إلى الانخفاض حيث تستفيد كل شركة من نقاط القوة في الشركة الأخرى.
كيف تختلف عمليات الاندماج عن عمليات الاستحواذ؟
بشكل عام ، يصف "الاستحواذ" صفقة ، حيث تمتص شركة واحدة شركة أخرى من خلال عملية استحواذ. يُستخدم مصطلح "الدمج" عندما تتحد الشركات المشترية والشركات المستهدفة معًا لتشكيل كيان جديد تمامًا. نظرًا لأن كل مجموعة هي حالة فريدة لها خصائصها الخاصة وأسباب إجراء المعاملة ، فإن استخدام هذه المصطلحات يميل إلى التداخل.
ما هو الاستيلاء العدائي؟
عمليات الاستحواذ الودية هي الأكثر شيوعًا وتحدث عندما توافق الشركة المستهدفة على الاستحواذ ؛ يوافق مجلس إدارتها ومساهموها على الاستحواذ ، وغالبًا ما تعمل هذه المجموعات من أجل المنفعة المتبادلة للشركات المقتناة والمستهدفة. تحدث عمليات الاستحواذ غير الودية ، المعروفة باسم عمليات الاستحواذ العدائية ، عندما لا توافق الشركة المستهدفة على الاستحواذ. لا تملك عمليات الاستحواذ العدائية نفس الاتفاقية من الشركة المستهدفة ، وبالتالي يجب على الشركة المقتناة شراء حصص كبيرة من الشركة المستهدفة بنشاط للحصول على حصة مسيطرة ، مما يفرض الاستحواذ.
ما هو الفرق بين الدمج أو الاستحواذ الرأسي والأفقي؟
يعد التكامل الأفقي والتكامل الرأسي من الاستراتيجيات التنافسية التي تستخدمها الشركات لتعزيز موقعها بين المنافسين. التكامل الأفقي هو الاستحواذ على عمل ذي صلة. الشركة التي تختار التكامل الأفقي سوف تستحوذ على شركة أخرى تعمل على نفس المستوى من سلسلة القيمة في صناعة ما - على سبيل المثال عندما استحوذت شركة Marriott International، Inc. على Starwood Hotels & Resorts Worldwide، Inc. يشير التكامل الرأسي إلى عملية الحصول على عمليات تجارية في نفس قطاع الإنتاج. الشركة التي تختار التكامل الرأسي تأخذ السيطرة الكاملة على مرحلة واحدة أو أكثر في إنتاج أو توزيع المنتج. Apple ، على سبيل المثال ، استحوذت على AuthenTec ، مما يجعل تقنية مستشعر بصمات الأصابع التي تعمل باللمس تدخل في أجهزة iPhone الخاصة بها.
