Mini-appel d'offres
Qu'est-ce qu'un mini-appel d'offres ?
En finance, le terme « mini-tender » fait référence à une offre faite pour acheter les actions d'un groupe d'investisseurs. Plus précisément, il s'agit d'une offre d'achat d'au plus 5 % des actions d'une entreprise. Le seuil de 5 % est essentiel, car toute offre d'achat de plus de 5 % des actions déclencherait diverses exigences réglementaires supervisées par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États -Unis. En restant sous ce seuil, les offres de mini-appel d'offres peuvent éviter l'examen réglementaire. En conséquence, ils sont parfois traités avec méfiance par les investisseurs.
L'offre est généralement faite par une partie extérieure, qui peut ne pas avoir l'approbation de la direction de l'entreprise pour faire l'offre. En ce sens, une mini-offre publique d'achat peut être considérée comme un moyen de réaliser une OPA hostile.
Comment fonctionnent les mini-appels d'offres
Souvent, les offres faites par le biais d'un mini-appel d'offres seront considérées comme suspectes par les investisseurs. Les offres de mini-tender ne sont pas tenues de suivre les réglementations standard de la SEC qui s'appliquent généralement aux tentatives de prise de contrôle. Par exemple, les mini-offres d'achat n'ont pas besoin de déposer des documents de prospectus détaillés auprès de la SEC, ni ne permettent aux actionnaires de se retirer rétroactivement de l'opération.
Selon les détails de la mini-offre proposée, l'acheteur des actions pourrait offrir des espèces, ou une combinaison d'espèces et d'un autre titre. Dans de nombreux cas, des « offres d'échange » sont utilisées, dans lesquelles l'acquéreur propose d'échanger d'autres actions contre les actions sollicitées par le biais de la mini-offre. L'un des risques qui s'applique à cette situation est que l'actionnaire acceptant la mini-offre puisse ne pas évaluer si les titres reçus dans le cadre de cette opération sont suffisamment liquides pour lui être utiles.
Par exemple, si les actions reçues sont investies dans une société très peu cotée en bourse, il se peut qu'il n'y ait aucun moyen pratique de vendre ces actions et de les convertir en espèces. Pour les investisseurs qui comptent sur leurs portefeuilles pour leur revenu de retraite (en particulier les investisseurs plus âgés), ce type d'échange peut être très dommageable.
La SEC a mis en garde les investisseurs contre les risques liés à ce type d'offre. Les investisseurs doivent s'assurer qu'ils étudient attentivement les détails de toute offre de mini-appel d'offres qu'ils reçoivent, tout en gardant toujours à l'esprit que les normes de contrôle réglementaire qui s'appliqueraient à un appel d'offres plus important ne s'appliquent pas à eux.
Exemple concret d'un mini-appel d'offres
Emma est une retraitée qui compte sur les revenus de son portefeuille d'actions pour financer ses frais de subsistance. Son portefeuille d'actions est soigneusement conçu pour offrir une faible volatilité,. une liquidité élevée et des rendements de dividendes élevés.
Un jour, elle reçoit un avis par courrier d'une société appelée XYZ Investors, lui proposant d'acheter ses actions dans l'une de ses plus importantes participations. L'offre de l'acheteur mélange des espèces avec une offre d'échange dans laquelle elle recevrait ostensiblement des actions avec un rendement de dividende plus élevé. Attirée par le rendement et l'afflux de liquidités, Emma accepte la proposition et vend ses parts.
Des mois plus tard, cependant, Emma se rend compte qu'elle n'a pas fait preuve de diligence raisonnable. Ce qu'elle n'a pas réalisé, c'est que ses actions nouvellement acquises ont un marché très étroit, ce qui signifie qu'elle est incapable de les vendre à un prix raisonnable ou dans un court laps de temps. Avec le recul, elle aurait préféré conserver ses anciennes actions, qui offraient un marché fiable et liquide.
Emma était également confuse par le format de la lettre. Compte tenu de son apparence professionnelle et impressionnante, elle avait supposé que l'offre avait été approuvée soit par l'équipe de direction de l'entreprise, soit par la SEC. Elle n'a pas compris que parce qu'il s'agissait d'une mini-offre publique d'achat, elle contournait l'examen réglementaire associé aux offres plus importantes.
Points forts
Étant donné qu'un mini-appel d'offres tombe sous le seuil de 5 %, les mini-appels d'offres ne sont pas soumis aux niveaux élevés d'examen réglementaire associés aux offres plus importantes.
Bien qu'il existe de nombreuses utilisations légitimes des mini-offres publiques d'achat, la pratique est parfois considérée avec suspicion car elle a également été utilisée pour exploiter des investisseurs moins avertis.
Un mini-tender est une offre d'achat de moins de 5% des actions d'une société.
