La loi Celler-Kefauver
Qu'est-ce que la loi Celler-Kefauver ?
La loi Celler-Kefauver était une loi adoptée par le Congrès américain en 1950 pour empêcher certaines fusions et acquisitions (M&A) de créer des monopoles ou de réduire de manière significative la concurrence aux États-Unis.
Parfois appelée Anti-Merger Act, elle a servi à renforcer les lois antitrust existantes et à combler les lacunes présentes dans la Clayton and Sherman Antitrust Act.
Comprendre la loi Celler-Kefauver
Diverses lois ont été administrées par les gouvernements au fil des ans pour aider à protéger les consommateurs contre les pratiques commerciales prédatrices. Les lois antitrust, comme on les appelle, existent pour garantir une concurrence loyale dans une économie de marché ouverte. Leur objectif est d'empêcher certaines entreprises d'unir leurs forces s'il est estimé qu'une telle décision réduirait les options disponibles pour les consommateurs, limiterait l'offre et entraînerait potentiellement une augmentation des prix des biens et services.
La loi Celler-Kefauver a marqué une étape importante dans l'éradication du comportement cupide des entreprises. Introduite peu de temps après la Seconde Guerre mondiale, cette loi particulière s'est appuyée sur d'autres qui l'ont précédée, cherchant à combler les lacunes antitrust existantes en s'assurant que toutes les fusions entre industries, et pas seulement celles horizontales au sein du même secteur, seraient soigneusement examinées et contrôlées.
Surtout, la loi ciblait les types de rapprochements d'entreprises suivants :
Fusions verticales : deux ou plusieurs entreprises qui fournissent différentes fonctions de chaîne d'approvisionnement pour un bien ou un service commun s'unissent. De telles fusions peuvent poser un problème antitrust si une entreprise achète les fournisseurs de ses concurrents. Cela pourrait permettre à l'entité d'empêcher efficacement ses concurrents d'accéder aux matières premières ou à d'autres éléments essentiels.
Fusions de conglomérats : Les entreprises impliquées dans différents secteurs ou zones géographiques fusionnent pour étendre leurs marchés et la portée de leurs produits. Lorsque deux géants fusionnent en une seule entité, il y a un risque qu'ils utilisent leur marque et leur force financière pour éliminer la concurrence, puis, lorsqu'il n'y a plus personne, augmentent les prix au détriment des consommateurs.
Historique de la loi Celler-Kefauver
L'une des premières lois antitrust adoptées par le Congrès américain a été le Sherman Antitrust Act. Cette législation, mise en place en 1890, prévoyait des contrôles sur certaines activités de fusions et acquisitions, mais uniquement dans le cas de l'achat d' actions en circulation. En d'autres termes, cela signifiait que les règles antitrust pouvaient être largement contournées en n'achetant que les actifs de la société cible.
Reconnaissant le langage vague et les nombreuses lacunes du Sherman Act, le Congrès américain a répondu en 1914 en l'amendant. La loi Clayton Antitrust qui a suivi a cherché à clarifier de nombreux problèmes d'interprétation en ajoutant des exemples spécifiques d'actions illégales d'entreprises. Cependant, il contenait également des défauts, notamment l'ambiguïté entourant la discrimination par les prix et une incapacité à combler les lacunes concernant les acquisitions d'actifs et les acquisitions impliquant des entreprises qui n'étaient pas des concurrents directs.
Une fois que ces dilemmes sont devenus clairs, plusieurs autres amendements ont suivi. Tout d'abord, la loi Robinson-Patman de 1936 est arrivée, renforçant les lois contre les pratiques de discrimination par les prix. Puis, en 1950, la loi Celler-Kefauver a été adoptée pour s'attaquer aux autres problèmes criants qui se posaient.
Important
La loi Celler-Kefauver a contribué à mettre fin au contournement des règles antitrust antérieures suite à une vague de consolidation douteuse avant et après-guerre.
La première affaire significative citant la loi Celler-Kefauver s'est matérialisée en 1962 lorsque le tribunal américain a bloqué une fusion entre Brown Shoe Co. et Kinney Company Inc. Les juges ont pris note de « la tendance à l'intégration verticale dans l'industrie de la chaussure » et ont conclu que la projet de rapprochement menaçait d'éliminer substantiellement la concurrence sur ce marché.
Considérations particulières
Comme l'histoire l'a montré, toutes les fusions verticales et conglomérales n'ont pas été contrecarrées par la loi Celler-Kefauver. Pour éviter que de telles transactions ne se réalisent, il faut prouver que le rapprochement de deux sociétés réduirait sensiblement la concurrence. Même s'il semble évident que ce serait le cas, une poignée de fusions verticales et de conglomérats parviennent quand même à obtenir le feu vert.
Les entreprises publiques cotées en bourse sont tenues d'informer le ministère de la Justice (DoJ) et la Federal Trade Commission (FTC) si elles envisagent de réaliser une fusion relevant de l'une de ces deux catégories. Ces agences gouvernementales ont alors le pouvoir de décider d'empêcher ou non un accord.
Parfois, le DoJ et la FTC peuvent cependant être annulés par les tribunaux. Les juges pourraient ne pas être d'accord sur le fait qu'une fusion viole la loi Celler-Kefauver et lui donner l'autorisation de passer, comme ce fut le cas avec l'acquisition de United Electric par General Dynamics Corp. (GD) en 1974.
Points forts
Introduit en 1950, il visait à renforcer les dispositions antitrust existantes, qui à l'époque ne s'appliquaient qu'à l'achat d'actions en circulation.
La loi s'est concentrée sur l'achat d'actifs et a ciblé les fusions verticales et conglomérales suspectes, contribuant ainsi à combler certaines lacunes existantes.
Le Celler-Kefauver Act était une loi adoptée par le Congrès américain en 1950 pour empêcher les fusions et acquisitions anticoncurrentielles.
