Ákvæði gegn grænpósti

Hvað er ákvæði um andstæðingur-grænpóst?

Ákvæði gegn grænpósti er sérstakt ákvæði í stofnskrá fyrirtækis sem kemur í veg fyrir að stjórn þess samþykki grænpóstsgreiðslur. Greenmail er þegar fyrirtæki greiðir yfirverð til að kaupa til baka hlutabréf óæskilegs aðila sem er að reyna fjandsamlega yfirtöku.

Greiðslur Greenmail setja hluthöfum verr vegna þess að þeir nota fjármuni fyrirtækisins til að borga fjandsamlega sóknarmenn. Með því að koma í veg fyrir að stjórn fyrirtækis geri þessar greiðslur geta ákvæði gegn grænum pósti komið í veg fyrir árásarmenn fyrirtækja sem vonast eftir skjótum útborgunardegi.

Hvernig andstæðingur-grænpóstsákvæði virka

Á níunda áratugnum fór ákveðin tegund af fjárfestir, þekktur sem árásarmaður,. í öndvegi. Þessir djúpu fjárfestar myndu grípa til vanmetinna fyrirtækja og rifa þau síðan í sundur fyrir verðmæti þeirra. Markmiðið var að ná skjótum hagnaði, frekar en að vinna að því að bæta langtímahorfur markfyrirtækisins.

Svona tækifærishegðun – ásamt því að mörg fyrirtæki skorti almennilegar varnir gegn fjandsamlegum yfirtökum – leiddi til aukinnar iðkun grænpósts. Þetta er þegar raiders kaupa nógu stóran hlut í fyrirtæki til að koma á fjandsamlegri yfirtöku. Markmið þeirra er að þvinga markfélagið til að kaupa hlutabréfin til baka á yfirverði. Grænpóstur er í ætt við fjárkúgun, þar sem grænt táknar peninga. Í mörgum tilfellum var það eina leiðin til að koma í veg fyrir yfirtökutilraun og vernda langtímaverðmæti hluthafa að greiða fjandsamlegum sækjendum grænpóst.

Grænpóstur er samsafn gjaldeyris og fjárkúgunar.

Ákvæði gegn grænum tölvupósti taka þennan umdeilda valmöguleika út af borðinu og koma í veg fyrir að stjórn kaupi aftur hlutabréf fyrirtækisins á yfirverði af fjandsamlegum fjárfesti sem hefur fyrst og fremst áhuga á skjótum greiðslum frekar en raunverulegu viðskiptasambandi. Í þessum ákvæðum er kveðið á um að ef greitt er iðgjald til greenmailer skuli bjóða öllum hluthöfum sömu iðgjaldagreiðslu.

Það er líka einn valkostur í boði í sumum ákvæðum gegn grænpósti. Í stað þess að greiða iðgjald til hins fjandsamlega aðila og allra hluthafa, krefst ákvæðið þess að hvers kyns eingreiðslugreiðsla sé háð atkvæði hluthafa og samþykki meirihluta.

Hluthöfum fyrirtækis gefst yfirleitt kostur á að greiða atkvæði um hvort samþykkja eigi eða falla frá ákvæðum gegn grænum tölvupósti.

Kostir og gallar ákvæða gegn grænpósti

Ákvæði gegn grænum pósti veita hluthöfum aukið vald. Stjórnendur fyrirtækis halda því oft fram að það eigi ekki að vera takmarkað við að semja um að kaupa út hluthafa á yfirverði ef þeir telja að það sé í þágu fyrirtækisins. Aðrir halda því fram að stjórnarmenn sem styðja greiðslu grænpósts séu hvattir til eigin hagsmuna, þar sem þessir stjórnarmenn munu líklega missa vinnuna við yfirtöku.

Með því að borga greenmail sviptir fyrirtæki reiðufé sem annars væri hægt að nota til að auka viðskipti þess. Vegna þess að umtalsverð nýting á eignum fyrirtækja er í húfi virðist ekki nema sanngjarnt að hluthafar fái rödd um málið.

Ákvæði gegn grænum pósti gera þetta mögulegt. Hins vegar auka þeir líka líkurnar á því að fyrirtæki sem árásarmaður gæti fundið fleiri hugsanlega skaðlegar leiðir til að endurheimta viðeigandi ávöxtun af fjárfestingu sinni. Til dæmis gæti árásarmaður beitt sér fyrir stjórninni til að selja krúnudjásn fyrirtækisins,. sem gæti rýrt verðmæti hluthafa enn frekar. Hins vegar gæti tilvist ákvæða gegn grænpósti eða aðrar ráðstafanir gegn yfirtöku fækkað árásarmenn frá því að gera nokkurn tíma fjandsamlega yfirtökutilraun .

Sérstök atriði

Stuðningur stofnana við ákvæðum gegn grænpósti

Fagfjárfestar eru venjulega hlynntir ákvæðum gegn grænpósti. American Century Investments, sem heldur utan um kauphallarsjóði,. bendir á að margar tillögur gegn grænpósti koma í veg fyrir að fyrirtæki greiði yfirverð til að kaupa út 5% eða hærri hluthafa án þess að hafa fyrst atkvæði hluthafa .

"[American Century Investments] telur að öll endurkaup fyrirtækisins á yfirverði á stórum hluta hlutabréfa ættu að vera háð atkvæðagreiðslu hluthafa. Samkvæmt því mun það almennt greiða atkvæði með ákvæðum gegn grænpósti," sagði það .

##Hápunktar

• Mörg ákvæði kveða á um að ef iðgjaldagreiðsla er til greenmailer, verði sami samningurinn að ná til allra hluthafa.

• Ákvæðið kemur í veg fyrir að stjórn greiði yfirverð til að kaupa til baka hlutabréf fyrirtækjaránsmanns sem er að hefja fjandsamlega yfirtöku.

• Eða ákvæðið gæti kveðið á um að sérhver greiðsla í grænpósti sé háð atkvæði hluthafa og samþykki meirihluta.

• Ákvæði gegn grænum pósti er sérstakt ákvæði í stofnskrá fyrirtækis.