Положение о защите от гринмейлов

Что такое анти-зеленая почта?

Положение против гринмейла — это специальный пункт корпоративного устава компании, запрещающий совету директоров утверждать платежи гринмейла . Гринмейл — это когда компания платит премию за выкуп акций нежелательной стороны, которая пытается осуществить враждебное поглощение.

Платежи по гринмейлу ухудшают положение акционеров,. поскольку они используют ресурсы компании для выплаты враждебно настроенным претендентам. Не позволяя совету директоров компании производить эти платежи, антизеленая почта может отпугнуть корпоративных рейдеров,. надеющихся на быструю зарплату.

Как работают антигринмейловые правила

В 1980-х годах известность приобрел определенный вид инвесторов, известных как рейдеры. Эти инвесторы с большими карманами скупали недооцененные компании, а затем спорно расчленяли их по стоимости. Цель состояла в том, чтобы получить быструю прибыль, а не работать над улучшением долгосрочных перспектив целевой компании.

Такое оппортунистическое поведение, наряду с отсутствием у многих компаний надлежащей защиты от враждебных поглощений, привело к всплеску практики гринмейлинга. Это когда рейдеры покупают достаточно большую долю в компании, чтобы совершить враждебное поглощение. Их цель – заставить целевую компанию выкупить акции с премией. Гринмейл сродни шантажу, где зеленый цвет обозначает деньги. Во многих случаях оплата гринмейла враждебно настроенным претендентам была единственным способом предотвратить попытку поглощения и защитить долгосрочную акционерную стоимость.

Гринмейл — это смесь зелени и шантажа.

Положения, запрещающие гринмейл, исключают этот спорный вариант из обсуждения, не позволяя совету директоров выкупать акции компании с премией у враждебно настроенного инвестора, который в первую очередь заинтересован в быстрой выплате, а не в подлинных деловых отношениях. Эти положения предусматривают, что если премия выплачивается гринмейлеру, такая же премия должна быть предложена всем акционерам.

Существует также одна альтернатива, доступная в некоторых положениях против гринмейла. Вместо того, чтобы выплачивать премию враждебной стороне и всем акционерам, это положение требует, чтобы любой разовый платеж по гринмейлу должен был быть одобрен голосованием акционеров и большинством голосов.

Акционерам компании обычно предоставляется возможность проголосовать за принятие или отмену положений, направленных против гринмейла.

Преимущества и недостатки анти-зеленой почты

Положения против гринмейла дают акционерам больше власти. Руководство компании часто утверждает, что оно не должно быть ограничено в переговорах о сделке по выкупу доли у акционера с премией, если оно считает, что это отвечает интересам компании. Другие утверждают, что члены совета директоров, поддерживающие выплату гринмейла, руководствуются личными интересами, поскольку эти директора, скорее всего, потеряют работу в случае поглощения.

Плата за гринмейл лишает компанию денег,. которые в противном случае можно было бы использовать для развития своего бизнеса. Поскольку на карту поставлено значительное использование корпоративных активов,. представляется справедливым, чтобы акционеры имели право голоса по этому вопросу.

Положения против гринмейла делают это возможным. Тем не менее, они также увеличивают шансы корпоративного рейдера найти более потенциально опасные способы окупить достойную прибыль от своих инвестиций. Например, рейдер может лоббировать совет директоров, чтобы тот распродал драгоценности короны компании,. что может еще больше подорвать акционерную стоимость. Однако наличие положений о запрете гринмейла или других мер против поглощения может удержать рейдеров от любых попыток враждебного поглощения.

Особые соображения

Институциональная поддержка антигринмейловых положений

Институциональные инвесторы обычно поддерживают положения, направленные против гринмейла. Компания American Century Investments, управляющая биржевыми фондами,. отмечает, что многие предложения, направленные против гринмейла, не позволяют корпорации платить премию за выкуп доли в размере 5% или более у акционера без предварительного голосования акционеров .

«[American Century Investments] считает, что любой выкуп компанией по премиальной цене крупного пакета акций должен осуществляться при голосовании акционеров. Соответственно, она, как правило, будет голосовать за положения, направленные против гринмейла», — говорится в сообщении .

Особенности

• Многие положения предусматривают, что если гринмейлеру предлагается выплата премии, то такая же сделка должна быть распространена на всех акционеров.

• Положение запрещает совету директоров платить премию за выкуп акций корпоративного рейдера, который готовит враждебное поглощение.

• Или положение может предусматривать, что любой платеж по гринмейлу подлежит голосованию акционеров и одобрению большинства.

• Положение против гринмейла — это специальный пункт корпоративного устава компании.