Anti-Greenmail Provision
Mikä on Greenmailin vastainen säännös?
Vihreänpostin vastainen säännös on erityinen lauseke yrityksen peruskirjassa, joka estää sen hallitusta hyväksymästä greenmail- maksuja. Greenmail on silloin, kun yritys maksaa palkkion ostaakseen takaisin ei-toivotun osapuolen osakkeet, joka yrittää vihamielistä valtaa.
Greenmail-maksut jättävät osakkeenomistajat huonompaan asemaan, koska he käyttävät yrityksen resursseja vihamielisten kosijoiden maksamiseen. Estämällä yrityksen hallitusta suorittamasta näitä maksuja, greenmailin vastaiset säännökset voivat estää yritysten ryöstäjät toivomasta nopeaa palkkapäivää.
Kuinka Anti-Greenmail -säännökset toimivat
1980-luvulla tietynlainen ryöstäjänä tunnettu sijoittaja nousi esiin. Nämä syvätaskuiset sijoittajat nappasivat aliarvostettuja yrityksiä ja hajosivat ne sitten kiistanalaisen arvon vuoksi. Tavoitteena oli saada nopea voitto sen sijaan, että pyrittiin parantamaan kohdeyrityksen pitkän aikavälin näkymiä.
Tällainen opportunistinen käyttäytyminen – yhdessä sen tosiasian kanssa, että monilta yrityksiltä puuttui kunnollinen puolustus vihamielisiä valtauksia vastaan – johti viherpostituksen lisääntymiseen. Tällöin hyökkääjät ostavat tarpeeksi suuren osuuden yrityksestä saadakseen vihamielisen vallan. Niiden tavoitteena on pakottaa kohdeyritys ostamaan osakkeet takaisin ylikurssilla. Vihreäpostitus muistuttaa kiristystä, jossa vihreä tarkoittaa rahaa. Monissa tapauksissa greenmailin maksaminen vihamielisille kosilijoille oli ainoa tapa estää haltuunottoyritys ja suojata pitkän aikavälin omistaja-arvoa.
Greenmail on vihreiden selkien ja kiristyksen portti.
Greenmailin vastaiset säännökset poistavat tämän kiistanalaisen vaihtoehdon pöydältä, estäen hallitusta ostamasta takaisin yhtiön osakkeita ylihintaan vihamieliseltä sijoittajalta, joka on ensisijaisesti kiinnostunut nopeasta voitosta aidon liikesuhteen sijaan. Näissä säännöksissä määrätään, että jos palkkio maksetaan greenmailerille, sama palkkio on tarjottava kaikille osakkeenomistajille.
Joissakin greenmailin vastaisissa säännöksissä on myös yksi vaihtoehto. Sen sijaan, että maksaisit palkkion vihamieliselle puolueelle ja kaikille osakkeenomistajille, säännös edellyttää, että kaikki kertaluonteiset greenmail-maksut edellyttävät osakkeenomistajien ääntä ja enemmistön hyväksyntää.
Yrityksen osakkeenomistajille annetaan yleensä mahdollisuus äänestää greenmailin vastaisten säännösten käyttöönotosta vai luopumisesta.
Anti-Greenmailin edut ja haitat
Greenmailin vastaiset säännökset antavat osakkeenomistajille enemmän valtaa. Yrityksen johto väittää usein, että sitä ei pitäisi rajoittaa neuvottelemasta osakkeenomistajan ostamisesta palkkiolla, jos se uskoo sen olevan yhtiön edun mukaista. Toiset väittävät, että greenmailin maksamista tukevat hallituksen johtajat ovat motivoituneita omasta edusta, koska nämä johtajat menettävät todennäköisesti työpaikkansa yritysostossa.
Greenmailin maksaminen riistää yritykseltä käteistä,. jota voitaisiin muuten käyttää liiketoiminnan kasvattamiseen. Koska vaakalaudalla on yritysten omaisuuden merkittävä käyttö , näyttää oikeudenmukaiselta, että osakkeenomistajat saavat äänensä asiassa.
Greenmailin vastaiset säännökset mahdollistavat tämän. Ne kuitenkin lisäävät myös mahdollisuuksia, että yritysryöstäjä löytää mahdollisesti haitallisempia tapoja saada sijoitukselleen kunnollinen tuotto. Esimerkiksi hyökkääjä voisi lobbata hallituksessa myymään yhtiön kruununjalokiviä,. mikä saattaa heikentää osakkeenomistajan arvoa entisestään. Greenmailin vastaiset määräykset tai muut valtauksen vastaiset toimenpiteet voivat kuitenkin estää hyökkääjät ryhtymästä vihamieliseen valtausyritykseen .
Erityisiä huomioita
Institutionaalinen tuki Greenmailin vastaisille säännöksille
Institutionaaliset sijoittajat suosivat yleensä greenmailin vastaisia säännöksiä. American Century Investments, joka hallinnoi pörssinoteerattuja rahastoja,. huomauttaa, että monet greenmailin vastaiset ehdotukset estävät yritystä maksamasta palkkiota ostaakseen 5 prosentin tai sitä suuremman osakkeenomistajan ilman osakkeenomistajan äänioikeutta .
"[American Century Investments] uskoo, että minkä tahansa yhtiön suorittaman suuren osakkeen takaisinostohintaan ylihintaan tulee edellyttää osakkeenomistajien äänestystä. Näin ollen se äänestää yleensä greenmailin vastaisten säännösten puolesta", se sanoi .
##Kohokohdat
Monissa säännöksissä määrätään, että jos palkkio maksetaan greenmailerille, sama kauppa on ulotettava kaikille osakkeenomistajille.
Säännös estää hallitusta maksamasta palkkiota vihamieliseen valtaukseen ryhtyvän yritysryöstäjän osakkeiden ostamisesta.
Tai säännöksessä voitaisiin määrätä, että kaikki greenmail-maksut edellyttävät osakkeenomistajien äänestystä ja enemmistön hyväksyntää.
Greenmailin vastainen määräys on erityinen lauseke yrityksen peruskirjassa.
