Ráðstöfun gegn yfirtöku

Hvað er ráðstöfun gegn yfirtöku?

Ráðstöfun gegn yfirtöku er hvers kyns aðgerð sem er gripið til viðvarandi eða af og til af stjórnendum fyrirtækis til að koma í veg fyrir eða hindra óæskilega yfirtöku annars fyrirtækis eða hóps fjárfesta. Tilraunir yfirtökufyrirtækis eru venjulega þekktar sem fjandsamleg yfirtaka þar sem það er óæskilegt af markfyrirtækinu og því verður markfyrirtækið að beita varnaraðgerðum til að koma í veg fyrir að yfirtakan eigi sér stað.

Að skilja ráðstöfun gegn yfirtöku

Fyrirtæki hafa oft áhuga á að kaupa önnur fyrirtæki. Það eru margar ástæður fyrir því að fyrirtæki myndi vilja gera það.

Þessar ástæður geta falið í sér að stjórnendur telja að sameining beggja fyrirtækja myndi leiða til samlegðaráhrifa sem myndi gera bæði fyrirtækin sterkari en ef þau væru sjálfstæð. Stjórnendur gætu líka viljað eignast annað fyrirtæki til að fá aðgang að öðru svæði á markaði eða auka núverandi markaðshlutdeild sína. Þeir geta líka trúað því að fyrirtækið sé illa rekið og að þeir geti rekið það betur og gert það arðbærara. Stundum vill fyrirtæki einfaldlega losa sig við samkeppni.

Yfirtökufyrirtæki leitast venjulega við að kaupa mikið magn af hlutabréfum markfélagsins þar til þau eiga meirihluta hlutafjár og ráða því yfir.

Fyrirtæki sem eru markmið yfirtöku geta samþykkt yfirtöku, trúað því að það sé hagkvæmt, eða þau vilja kannski ekki fara inn á þá braut. Stjórnendur markfyrirtækis gætu viljað viðhalda sjálfstæði fyrirtækisins, sérstaklega í atvinnugreinum þar sem samþjöppun er að aukast. Ennfremur er ekki víst að stjórnendur trúi því að hugsanlegir kaupendur muni verðmeta fyrirtækið almennilega í fjandsamlegri yfirtöku. Í öllum þessum tilfellum þyrftu þeir að koma í veg fyrir að yfirtakan færi fram.

Aðgerðir gegn yfirtöku geta verið samfelldur hluti af viðskiptaáætlun fyrirtækis eða hægt að hrinda í framkvæmd þegar fyrirtæki telur að það sé orðið markmið. Að gera hlutabréf minna aðlaðandi, dýrari og innleiða hefndarviðbrögð eru aðeins nokkrar af þeim aðgerðum gegn yfirtöku sem fyrirtæki getur beitt.

##Algengar ráðstafanir gegn yfirtöku

Fyrirtæki hafa marga mismunandi möguleika til að koma í veg fyrir yfirtökur. Samfelld ákvæði fela í sér að setja ákvæði í fyrirtækjasáttmálann og í útgáfu forgangshlutabréfa sem taka þátt. Meðal hinna stöku aðgerða má nefna svokallaða Pac-Man Defence,. sem kallar á hefndaraðgerðir yfirtökutilboðs sem miðar að því að fyrirtækið reyni að gera kaupin, og svokallaða Macaroni Defence,. sem felur í sér útgáfu fjölmargra skuldabréfa sem þarf að kaupa kl. óhóflegt iðgjald við yfirtöku á fyrirtækinu. Það eru margar aðrar algengar ráðstafanir gegn yfirtöku.

Eiturpilla

Ein vinsælasta ráðstöfunin gegn yfirtöku er eiturpillan,. einnig þekkt sem hluthafaréttindi. Eiturpillan gerir hluthöfum, nema yfirtökufyrirtækinu, kleift að kaupa viðbótarhluti undir markaðsverði. Þetta þynnir út verðmæti hlutabréfa sem þegar er í eigu yfirtökufélagsins og gerir kaupin dýrari.

Venjulega er kveðið á um rétt til kaupa á viðbótarhlutum í félagsskjölum þegar hlutabréf eru gefin út, sem fælar hvert fyrirtæki frá því að sækjast eftir yfirtöku frá upphafi. Ef stefnt er að yfirtöku getur eiturpilla komið af stað þegar yfirtökuaðili á tiltekið hlutfall af útistandandi hlutabréfum.

Einnig væri hægt að útbúa eiturpillu til að láta hluthafa í fyrirtækinu kaupa hlutabréf með afslætti í yfirtökufélaginu til að þynna út hlutabréf þeirra hluthafa og gera yfirtökutilraunina ekki eins aðlaðandi.

Breyting á sanngjörnu verði

Aðrar leiðir sem kunna að vera settar til að hindra yfirtökutilraunir geta falið í sér að innleiða sanngjarna verðbreytingu í lögum félagsins. Þetta myndi krefjast þess að allir kaupendur greiði það sem samþykktir ákveða að sé sanngjarnt verð. Þetta getur verið dregið af sögulegu verði hlutabréfa félagsins og felur í sér nauðsynlega útborgun til allra hluthafa á því verði. Slík breyting er enn ein leiðin til að gera fjandsamlega yfirtöku of dýra fyrir kaupandann.

Málsmeðferð

Það eru líka verklagsaðferðir til að koma á ráðstöfunum gegn yfirtöku. Þetta getur falið í sér að setja upp þrepaskiptar kosningar um sæti meðal stjórnarmanna. Þessi aðferð hefur tilhneigingu til að gera tilboðsgjafa erfiðara að fá stjórnarmenn að eigin vali kjörna í stjórnina til að mæla fyrir yfirtökunni. Sömuleiðis gæti félagið valið að auka fjölda atkvæða hluthafa sem þarf til að staðfesta hvaða samning sem er, sem flækir yfirtökutilraunir enn frekar.

Með því að koma á slíkum hindrunum geta ráðstafanir gegn yfirtöku veitt núverandi forystu fyrirtækis leið til að verja stjórn sína fyrir fjandsamlegum tilboðum.

##Hápunktar

• Aðgerðir gegn yfirtöku leitast við að gera hlutabréfin minna aðlaðandi, dýrari eða á annan hátt erfitt að koma atkvæðum í gegn til að samþykkja yfirtöku.

• Algengar ráðstafanir gegn yfirtöku eru meðal annars Pac-Man vörnin, makkarónurvörnin og eiturpillan.

• Ráðstafanir gegn yfirtöku geta verið samfelldar, sem hluti af viðskiptaáætluninni, eða óreglulegar, aðeins þegar fyrirtæki telur að það gæti verið keypt.

• Til að taka yfir fyrirtæki leitast yfirtökuaðili við að kaupa meirihluta af útistandandi hlutabréfum og ná yfirráðum yfir atkvæðagreiðslum.

• Ráðstöfun gegn yfirtöku er hvers kyns aðgerð sem fyrirtæki grípur til til að koma í veg fyrir að það verði keypt af öðru fyrirtæki.

• Yfirtökufyrirtæki gætu viljað kaupa fyrirtæki til að draga úr samkeppni, auka markaðshlutdeild eða reka það betur til að gera það arðbærara.