Anti-Greenmail bestemmelse
Hvad er en Anti-Greenmail-bestemmelse?
En anti-greenmail-bestemmelse er en særlig klausul i en virksomheds selskabsvedtægt, der forhindrer dens bestyrelse i at godkende greenmail- betalinger. Greenmail er, når en virksomhed betaler en præmie for at tilbagekøbe aktierne hos en uønsket part, der forsøger en fjendtlig overtagelse.
Greenmail-betalinger efterlader aktionærerne dårligere, fordi de bruger virksomhedens ressourcer til at betale fjendtlige bejlere. Ved at forhindre en virksomhedsbestyrelse i at foretage disse betalinger, kan anti-greenmail-bestemmelser afskrække virksomheders raiders , der håber på en hurtig lønningsdag.
Hvordan Anti-Greenmail-bestemmelser fungerer
I 1980'erne blev en vis form for investor kendt som en raider fremtrædende. Disse dybe lommer investorer ville snap op undervurderede virksomheder og derefter kontroversielt splitte dem for deres værdi. Målet var at få en hurtig fortjeneste frem for at arbejde på at forbedre målvirksomhedens langsigtede udsigter .
Denne form for opportunistisk adfærd – sammen med det faktum, at mange virksomheder manglede ordentligt forsvar mod fjendtlige overtagelser – førte til en stigning i praksis med greenmailing. Det er, når raiders køber en stor nok andel i et selskab til at gennemføre en fjendtlig overtagelse. Deres mål er at tvinge målselskabet til at købe aktierne tilbage til en overkurs. Greenmailing er beslægtet med afpresning, hvor det grønne angiver penge. I mange tilfælde var betaling af greenmail til fjendtlige bejlere den eneste måde at forpurre et overtagelsesforsøg og beskytte langsigtet aktionærværdi.
Greenmail er en samling af dollars og afpresning.
Anti-greenmail-bestemmelser tager denne kontroversielle mulighed af bordet og forhindrer en bestyrelse i at tilbagekøbe virksomhedens aktier til en overpris fra en fjendtlig investor, der primært er interesseret i en hurtig udbetaling snarere end et ægte forretningsforhold. Disse bestemmelser foreskriver, at hvis der foretages en præmiebetaling til greenmaileren, skal den samme præmiebetaling tilbydes alle aktionærer.
Der er også et alternativ tilgængeligt i nogle anti-greenmail-bestemmelser. I stedet for at betale en præmiebetaling til den fjendtlige part og til alle aktionærer, kræver bestemmelsen, at enhver engangsbetaling af greenmail skal være betinget af en aktionærafstemning og flertalsgodkendelse.
En virksomheds aktionærer får normalt mulighed for at stemme om, hvorvidt de skal vedtage eller opgive anti-greenmail-bestemmelser.
Fordele og ulemper ved en Anti-Greenmail bestemmelse
Anti-greenmail-bestemmelser giver mere magt til aktionærerne. En virksomheds ledelse hævder ofte, at den ikke bør begrænses fra at forhandle en aftale om at købe en aktionær ud til en overpris, hvis den mener, at dette vil være i virksomhedens bedste interesse. Andre hævder, at bestyrelsesmedlemmer, der støtter betaling af greenmail, er motiveret af egeninteresse, da disse direktører sandsynligvis vil miste deres job ved en overtagelse.
At betale greenmail fratager en virksomhed kontanter,. som ellers kunne bruges til at vokse sin forretning. Fordi en betydelig brug af virksomhedens aktiver er på spil, forekommer det kun rimeligt, at aktionærerne får en stemme i sagen.
Anti-greenmail-bestemmelser gør dette muligt. Men de øger også chancerne for, at en virksomhedsraider kan finde mere potentielt skadelige måder at få et anstændigt afkast fra deres investering tilbage. For eksempel kunne en raider lobbye bestyrelsen for at sælge virksomhedens kronjuveler,. hvilket potentielt udhuler aktionærværdien yderligere. Imidlertid kan eksistensen af anti-greenmail-bestemmelser eller andre anti-overtagelsesforanstaltninger afholde raiders fra nogensinde at igangsætte et fjendtligt overtagelsesforsøg .
Særlige overvejelser
Institutionel støtte til anti-Greenmail-bestemmelser
Institutionelle investorer går normalt ind for anti-greenmail-bestemmelser. American Century Investments, som forvalter børshandlede fonde,. bemærker, at mange anti-greenmail-forslag forhindrer et selskab i at betale en præmie for at købe en aktionær på 5 % eller mere uden først at have en aktionærstemme .
"[American Century Investments] mener, at ethvert tilbagekøb af selskabet til en præmiepris af en stor aktieblok bør være underlagt en aktionærafstemning. Derfor vil det generelt stemme for anti-greenmail-bestemmelser," sagde den .
##Højdepunkter
Mange bestemmelser foreskriver, at hvis en præmiebetaling er til greenmaileren, skal den samme handel udvides til alle aktionærer.
Bestemmelsen forhindrer en bestyrelse i at betale en præmie for at tilbagekøbe aktierne i en virksomhedsraider, der er i gang med en fjendtlig overtagelse.
Eller bestemmelsen kunne betinge sig, at enhver greenmail-betaling er betinget af en aktionærafstemning og flertalsgodkendelse.
En anti-greenmail-bestemmelse er en særlig klausul i en virksomheds selskabsvedtægt.
