Disposizione anti-Greenmail

Che cos'è una disposizione anti-Greenmail?

Una disposizione anti-greenmail è una clausola speciale nello statuto aziendale di una società che impedisce al suo consiglio di amministrazione di approvare i pagamenti greenmail. Greenmail è quando una società paga un premio per riacquistare le azioni di una parte indesiderata che sta tentando un'acquisizione ostile.

I pagamenti Greenmail mettono gli azionisti in condizioni peggiori perché usano le risorse dell'azienda per ripagare corteggiatori ostili. Impedendo a un consiglio di amministrazione di effettuare questi pagamenti, le disposizioni anti-greenmail possono scoraggiare i predoni aziendali che sperano in un rapido giorno di paga.

Come funzionano le disposizioni anti-Greenmail

Negli anni '80, un certo tipo di investitore noto come raider è salito alla ribalta. Questi investitori dalle tasche profonde accaparrerebbero società sottovalutate e poi le smembrerebbero in modo controverso per il loro valore. L'obiettivo era ottenere un rapido profitto, piuttosto che lavorare per migliorare le prospettive a lungo termine dell'azienda target.

Questo tipo di comportamento opportunistico, insieme al fatto che molte aziende non avevano difese adeguate contro acquisizioni ostili, ha portato a un'impennata nella pratica del greenmailing. Questo è quando i predoni acquistano una partecipazione abbastanza grande in una società per organizzare un'acquisizione ostile. Il loro scopo è costringere la società target a riacquistare le azioni a sovrapprezzo. Greenmailing è simile al ricatto, dove il verde indica denaro. In molti casi, pagare la posta verde a corteggiatori ostili era l'unico modo per contrastare un tentativo di acquisizione e proteggere il valore degli azionisti a lungo termine.

Greenmail è un insieme di biglietti verdi e ricatti.

Le disposizioni anti-greenmail tolgono dal tavolo questa opzione controversa, impedendo a un consiglio di riacquistare azioni della società a un premio da un investitore ostile che è principalmente interessato a un rapido guadagno piuttosto che a un vero rapporto d'affari. Queste disposizioni stabiliscono che se viene effettuato un pagamento di premio al greenmailer, lo stesso pagamento di premio deve essere offerto a tutti gli azionisti.

C'è anche un'alternativa disponibile in alcune disposizioni anti-posta verde. Invece di pagare un premio alla parte ostile ea tutti gli azionisti, la disposizione richiede che qualsiasi pagamento greenmail una tantum sia soggetto al voto degli azionisti e all'approvazione della maggioranza.

Gli azionisti di una società hanno generalmente la possibilità di votare se adottare o abbandonare le disposizioni anti-greenmail.

Vantaggi e svantaggi di una disposizione anti-Greenmail

Le disposizioni anti-greenmail danno più potere agli azionisti. La direzione di un'azienda spesso sostiene che non dovrebbe essere impedito di negoziare un accordo per rilevare un azionista a pagamento se ritiene che ciò sarebbe nel migliore interesse dell'azienda. Altri sostengono che i direttori del consiglio che supportano il pagamento di Greenmail sono motivati dall'interesse personale, poiché questi direttori probabilmente perderanno il lavoro in un'acquisizione.

Il pagamento di Greenmail priva un'azienda di denaro che potrebbe altrimenti essere utilizzato per far crescere la propria attività. Poiché è in gioco un uso significativo del patrimonio aziendale,. sembra giusto che gli azionisti abbiano voce in capitolo.

Le disposizioni contro la posta verde lo rendono possibile. Tuttavia, aumentano anche le possibilità che un raider aziendale possa trovare modi più potenzialmente dannosi per recuperare un ritorno decente dal proprio investimento. Ad esempio, un predone potrebbe fare pressioni sul consiglio di amministrazione per svendere i gioielli della corona dell'azienda,. erodendo potenzialmente ulteriormente il valore per gli azionisti. Tuttavia, l'esistenza di disposizioni anti-greenmail o altre misure anti-acquisizione potrebbe dissuadere i predoni dal organizzare un tentativo di acquisizione ostile.

Considerazioni speciali

Supporto istituzionale alle disposizioni anti-Greenmail

investitori istituzionali normalmente sono favorevoli a disposizioni anti-greenmail. American Century Investments, che gestisce fondi negoziati in borsa,. osserva che molte proposte anti-greenmail impediscono a una società di pagare un premio per rilevare un azionista del 5% o superiore senza prima detenere un voto da parte degli azionisti .

"[American Century Investments] ritiene che qualsiasi riacquisto da parte della società a un prezzo maggiorato di un grosso blocco di azioni dovrebbe essere soggetto al voto degli azionisti. Di conseguenza, generalmente voterà a favore delle disposizioni anti-greenmail", ha affermato .

Mette in risalto

• Molte disposizioni prevedono che se viene offerto un premio al greenmailer, lo stesso accordo deve essere esteso a tutti gli azionisti.

• La disposizione impedisce a un consiglio di amministrazione di pagare un premio per riacquistare le azioni di un predone aziendale che sta organizzando un'acquisizione ostile.

• Oppure, la disposizione potrebbe prevedere che qualsiasi pagamento greenmail sia soggetto al voto degli azionisti e all'approvazione della maggioranza.

• Una disposizione anti-greenmail è una clausola speciale nello statuto aziendale di una società.