Dead Hand Provision

Hvað er dauð hönd?

Dauð hönd, einnig þekkt sem eiturpilla fyrir dauðar hendur , er stefna sem markfyrirtæki notar til að verjast framgangi fjandsamlegrar yfirtöku. Þegar ákveðinn fjöldi hluta hefur verið keyptur af óæskilegum yfirtökuaðila eru nýir sjálfkrafa gefnir út til hvers annars núverandi hluthafa, sem leiðir til þess að hlutabréfaeign verðandi eigandans, eða hlutfall eignarhalds í fyrirtækinu, þynnist verulega út.

Skilningur á dauða handa

Yfirtökur eiga sér stað alltaf, þó þær séu ekki allar fagnaðar af stjórnendum fyrirtækja. Stundum hafnar stjórnin (B af D), þeir sem gefa kost á sér, tilboði um að vera keyptur út. Þegar mótspyrnu lendir gæti hagsmunaaðili annað hvort gefist upp og haldið áfram eða farið beint til hluthafa félagsins til að tromma upp nægan stuðning til að skipta um stjórnendur og hugsanlega fá kaupin samþykkt.

Ef yfirtökuframfarir verða fjandsamlegar gætu stjórnendur fyrirtækis valið að beita umdeildum aðferðum, svo sem eiturpillunni, krúnudjásnvörninni eða gullna fallhlíf,. til að tryggja stöðu sína. Þessar ráðstafanir eru mismunandi í eðli sínu en eiga allar eitt sameiginlegt: Hver þeirra er hönnuð til að koma kaupandanum á óvart með því að gera kaupin minna aðlaðandi.

Eins og aðrar eiturpillur, er hlutverk látinna handa úrræði að gera fjandsamlega yfirtökuna óheyrilega dýra. Þegar fjandsamlegur tilboðsgjafi hefur eignast tiltekið magn af hlutabréfum markfyrirtækisins,. venjulega á bilinu 15% til 20%, byrjar ákvæðið um dauða hönd, sem gerir aðeins gjaldgengum stjórnarmönnum kleift að kaupa nýútgefin hlutabréf á lækkuðu verði.

Hægt er að nota dauðhendisákvæði til að koma algjörlega í veg fyrir framgang rándýrs eða, í öðrum tilvikum, sem samningstæki til að keyra upp kaupin. Í síðara tilvikinu verður það samningatæki.

Skyndilega verða hlutabréfin í eigu kaupandans áhrifaminni. Að flæða yfir markaðinn með nýjum hlutabréfum þynnir út verðmæti hlutabréfanna sem það þegar keypti, lækkar hlutfall eignarhalds hans og gerir það erfiðara og kostnaðarsamara að ná yfirráðum.

Gagnrýni á dauðu handaframboði

Fjandsamlegur tilboðsgjafi getur sigrast á venjulegri eiturpillu með því að hefja umboðskeppni og velja síðan nýja stjórn til að leysa hana út. Það er ekki tilfellið með dauðahandarákvæði.

Dauð handaákvæði í áætlunum um réttindi hluthafa meina neinum öðrum en stjórnarmönnum sem samþykktu þau að rifta þeim. Með öðrum orðum, það þýðir að núverandi stjórnarmenn geta komið í veg fyrir að óumbeðið tilboði verði tekið, óháð óskum hluthafa eða skoðunum nýkjörinna stjórnarmanna.

Að setja allt þetta vald í hendur núverandi stjórnar hefur, kannski skiljanlega, valdið miklum deilum. Dánarhandarákvæðið getur verið leið til að lengja starfstíma óhæfra og óæskilegra stjórnarmanna, auk þess að koma í veg fyrir að meirihluti atkvæðisbærra hluthafa geti haft um það að segja hvort þeir vilji að kaup gangi eftir eða ekki.

Slíkar athuganir hafa leitt til þess að eiturpillur vegna dauða handa hafa verið mótmælt í sumum lögsögum, þar á meðal í hinu vinsæla viðskiptavæna fylki Delaware. Árið 1998 úrskurðaði Hæstiréttur Delaware að innlausnarákvæði í réttindaáætlun hluthafa séu ógildar varnarráðstafanir vegna þess að þær svipta hluthöfum réttindi á ósanngjarnan hátt.

Hápunktar

Þessar ráðstafanir hefjast þegar fjandsamlegur tilboðsgjafi eignast tiltekið magn af hlutabréfum markfyrirtækisins, venjulega á bilinu 15% til 20%.
Dánarhandarákvæði mega einungis afturkalla af stjórnarmönnum sem samþykktu þau og því er ekki hægt að stöðva þau með því að víkja stjórnendum frá með umboðsbaráttu.
Það er til þess fallið að þynna út verðmæti hlutabréfanna sem kaupandinn hefur þegar keypt, lækkar hlutfall eignarhalds hans og gerir það kostnaðarsamara að ná yfirráðum.
Dauð hönd er stefna gegn yfirtöku sem felur í sér útgáfu nýrra hluta til allra nema fjandsamlega tilboðsins sem leitast við að kaupa fyrirtækið.