Dead Hand Provision
Mikä on kuollut käsi?
Kuolleen käden hoito, joka tunnetaan myös nimellä kuolleen käden myrkkypilleri,. on strategia, jota kohdeyritys käyttää torjuakseen vihamielisen vallankaappauksen. Kun ei-toivottu ostaja on ostanut tietyn määrän osakkeita, uudet osakkeet lasketaan automaattisesti liikkeelle jokaiselle toiselle olemassa olevalle osakkeenomistajalle, mikä johtaa siihen, että pyrkivän omistajan osakeomistukset tai omistusosuudet yhtiössä laimentuvat massiivisesti.
Kuolleen käden määräyksen ymmärtäminen
Yritysostoja tapahtuu koko ajan, vaikka kaikki eivät olekaan tervetulleita yrityksen johdolle. Joskus johtokunta (B/D), ne, jotka kutsuvat laukauksia, hylkää ostotarjouksen. Vastarintaa vastaan asianomainen osapuoli voisi joko luovuttaa ja siirtyä eteenpäin tai mennä suoraan yhtiön osakkeenomistajien puoleen hankkiakseen tarpeeksi tukea johdon korvaamiseksi ja mahdollisesti hankinnan hyväksymiseksi.
Jos haltuunotto muuttuu vihamieliseksi , yrityksen johto saattaa turvata asemansa turvautuakseen kiistanalaisten strategioiden, kuten myrkkypillerin, kruununjalokivipuolustuksen tai kultaisen laskuvarjon , käyttöön. Nämä toimenpiteet vaihtelevat luonteeltaan, mutta kaikilla on yksi yhteinen piirre: jokainen niistä on suunniteltu tyrkyttämään ostajaa tekemällä hankinnasta vähemmän houkutteleva.
Kuten muutkin myrkkypillerit, kuolleen käden tehtävänä on tehdä vihamielinen haltuunotto kohtuuttoman kalliiksi. Kun vihamielinen tarjoaja hankkii määrätyn määrän kohdeyhtiön osakkeita, tyypillisesti 15–20 %, säännös astuu voimaan, jolloin vain kelpoiset hallituksen jäsenet voivat ostaa uusia osakkeita alennettuun hintaan.
Kuolleiden käden järjestelyä voidaan käyttää petoeläimen etenemisen estämiseen kokonaan tai muissa tapauksissa neuvotteluvälineenä hankinnan hinnan nostamiseksi. Jälkimmäisessä tapauksessa siitä tulee neuvottelutyökalu.
ostajan hallussa olevien osakkeiden vaikutus vähenee. Markkinoiden tulviminen uusilla osakkeilla laimentaa jo ostettujen osakkeiden arvoa, mikä vähentää sen omistusosuutta ja tekee määräysvallan saamisesta vaikeampaa ja kalliimpaa.
Kuolleiden käsien kritiikki
Vihamielinen tarjoaja voi voittaa tavallisen myrkkypillerin käynnistämällä välityskilpailun ja valitsemalla sitten uuden hallituksen lunastamaan sen. Näin ei ole kuolleiden käden säännösten kanssa.
Osakkeenomistajien oikeuksia koskevien suunnitelmien kuolleiden käsien säännökset estävät muita kuin ne hyväksyneet johtajat irtisanomasta niitä. Toisin sanoen se tarkoittaa, että nykyiset johtajat voivat estää ei-toivotun tarjouksen hyväksymisen riippumatta osakkeenomistajien toiveista tai uusien johtajien näkemyksistä.
Kaiken tämän vallan asettaminen nykyisen hallituksen käsiin on ehkä ymmärrettävästi synnyttänyt paljon kiistoja. Kuolleiden käsien säännös voi toimia keinona pidentää sopimattomien ja ei-toivottujen johtajien toimikautta sekä estää äänivaltaisten osakkeenomistajien enemmistöä saamasta sananvaltaa siihen, haluavatko he yrityskaupan vai ei.
Tällaiset havainnot ovat johtaneet siihen, että kuolleiden käsien myrkkypillereitä on kyseenalaistettu joillakin lainkäyttöalueilla, mukaan lukien suosittu yritysystävällinen Delawaren osavaltio. Vuonna 1998 Delawaren korkein oikeus päätti, että osakkeenomistajien oikeuksia koskevien suunnitelmien lunastussäännökset ovat pätemättömiä puolustautumistoimenpiteitä, koska ne riistävät osakkeenomistajat epäoikeudenmukaisesti.
Kohokohdat
Nämä toimenpiteet alkavat, kun vihamielinen tarjoaja hankkii tietyn määrän kohdeyhtiön osakkeita, tyypillisesti 15–20 prosenttia.
Ainoastaan ne hyväksyneet johtajat voivat peruuttaa kuolleiden käsien säännökset, eikä niitä siksi voida pysäyttää syrjäyttämällä johto välitystaistelun kautta.
Se laimentaa ostajan jo ostamien osakkeiden arvoa, pienentäen sen omistusosuutta ja tekee määräysvallan haltuunotosta kalliimmaksi.
Kuolleiden käsien säännös on yritysostojen vastainen strategia, joka sisältää uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun kaikille paitsi vihamieliselle tarjoajalle, joka haluaa ostaa yrityksen.
