Fornitura di mani morte
Che cos'è una disposizione di mano morta?
pillola avvelenata della mano morta , è una strategia utilizzata da una società bersaglio per scongiurare i progressi di un'acquisizione ostile. Una volta che un certo numero di azioni è stato acquistato dall'acquirente indesiderato, ne vengono automaticamente emesse di nuove a ogni altro azionista esistente, portando le partecipazioni azionarie dell'aspirante proprietario, o la percentuale di proprietà nella società , a diluire massicciamente.
Comprendere una disposizione di Dead Hand
acquisizioni avvengono continuamente, anche se non tutte sono accolte con favore dal management aziendale. A volte il consiglio di amministrazione (B di D), quelli che chiamano i colpi, rifiuta un'offerta per essere riscattato. Di fronte alla resistenza, la parte interessata potrebbe arrendersi e andare avanti o rivolgersi direttamente agli azionisti della società per raccogliere abbastanza supporto per sostituire la gestione e potenzialmente ottenere l'approvazione dell'acquisizione.
Se i progressi dell'acquisizione diventassero ostili,. il management di un'azienda potrebbe scegliere di impiegare strategie controverse, come la pillola velenosa, la difesa del gioiello della corona o un paracadute d'oro,. per salvaguardare la propria posizione. Queste misure variano in natura ma hanno tutte una cosa in comune: ognuna di esse è progettata per scoraggiare l'acquirente rendendo l'acquisizione meno attraente.
Come altre pillole avvelenate, il compito di una mano morta è rendere l'acquisizione ostile proibitivamente costosa. Una volta che un offerente ostile acquisisce un importo designato delle azioni della società target,. in genere tra il 15% e il 20%, entra in vigore la disposizione del vicolo cieco, che consente solo ai membri idonei del Consiglio di amministrazione di acquistare azioni di nuova emissione a prezzi ridotti.
Un provvedimento di mano morta può essere utilizzato per contrastare completamente le avances di un predatore o, in altri casi, come strumento di contrattazione per aumentare il prezzo dell'acquisizione. In quest'ultimo caso, diventa uno strumento di negoziazione.
Improvvisamente, le azioni detenute dall'acquirente diventano meno influenti. Inondare il mercato con nuove azioni diluisce il valore delle azioni già acquistate, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più difficile e costoso il controllo.
Critica a una disposizione di Dead Hand
Un offerente ostile può superare una normale pillola velenosa lanciando un concorso per procura e quindi eleggendo un nuovo consiglio di amministrazione per riscattarla. Questo non è il caso delle disposizioni sulla mano morta.
Le disposizioni sulla mano morta nei piani sui diritti degli azionisti vietano a chiunque tranne gli amministratori che li hanno adottati di revocarli. In altre parole, ciò significa che gli amministratori esistenti possono impedire l'accettazione di un'offerta non richiesta, indipendentemente dai desideri degli azionisti o dal punto di vista dei nuovi amministratori eletti.
Mettere tutto questo potere nelle mani dell'attuale consiglio di amministrazione ha, forse comprensibilmente, generato non poche polemiche. La disposizione del vicolo cieco può servire come un modo per prolungare il mandato di amministratori inadatti e indesiderati, oltre a impedire alla maggior parte degli azionisti votanti di avere voce in capitolo se vogliono che un'acquisizione vada avanti o meno.
Tali osservazioni hanno portato a contestare le pillole di veleno per mani morte in alcune giurisdizioni, incluso il popolare stato favorevole agli affari del Delaware. Nel 1998, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che le disposizioni sui riscatti improvvisati nei piani sui diritti degli azionisti non sono misure difensive valide perché privano ingiustamente i diritti degli azionisti.
Mette in risalto
Queste misure entrano in vigore quando l'offerente ostile acquisisce una determinata quantità di azioni della società target, in genere tra il 15% e il 20%.
I provvedimenti morti possono essere revocati solo dagli amministratori che li hanno adottati e, pertanto, non possono essere fermati estromettendo la direzione tramite una battaglia per procura.
Serve a diluire il valore delle azioni già acquistate dall'acquirente, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più onerosa la presa del controllo.
Una disposizione dead hand è una strategia anti-acquisizione che prevede l'emissione di nuove azioni a tutti tranne che all'offerente ostile che cerca di acquistare la società .
